Societatea ROBERT BOSCH - S.R.L. PROIECT DE DIVIZARE PARȚIALĂ între societățile ROBERT BOSCH - S.R.L., în calitate de societate divizată și BOSCH SERVICII TERMOTEHNICA - S.R.L., în calitate de societate beneficiară din data de 28.08.2026 Cuprins I. PREAMBUL II. INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA PROCESUL DE DIVIZARE PARȚIALĂ III. INFORMAȚII FINANCIARE IV. INFORMAȚII PRIVIND MODIFICAREA CAPITALULUI SOCIAL ȘI A STRUCTURII ASOCIAȚILOR SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN DIVIZARE V. DREPTURI CONFERITE DEȚINĂTORILOR DE PĂRȚI SOCIALE CARE CONFERĂ DREPTURI SPECIALE ȘI CELOR CARE DEȚIN ALTE VALORI MOBILIARE ÎN AFARĂ DE PĂRȚI SOCIALE SAU MĂSURILE PROPUSE ÎN PRIVINȚA ACESTORA VI. ORICE AVANTAJ SPECIAL ACORDAT EXPERȚILOR LA CARE SE FACE REFERIRE LA ART. 243 3 DIN LEGEA SOCIETĂȚILOR ȘI MEMBRILOR ORGANELOR ADMINISTRATIVE SAU DE CONTROL ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN DIVIZARE VII. ALTE INFORMAȚII I. PREAMBUL În conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare (în continuare „Legea Societăților”) și în temeiul deciziilor adoptate de asociatul unic al societăților ROBERT BOSCH - S.R.L., și BOSCH SERVICII TERMOTEHNICA - S.R.L., s-a aprobat, de principiu: a. divizarea parțială a Societății ROBERT BOSCH - S.R.L. („Societatea Divizată”), prin desprinderea în interesul asociatului unic a părții din patrimoniul acesteia aferentă ramurii de activitate reprezentată de activitatea de distribuție a echipamentelor de încălzire, sisteme pentru apă caldă și climatizare (HVAC, centrale termice etc); b. separarea activelor și pasivelor acestei ramuri de activitate de celelalte active și pasive ale societății Divizate și transferarea acestora, în integralitatea lor, în patrimoniul Societății BOSCH SERVICII TERMOTEHNICA - S.R.L. („Societatea Beneficiară”); precum și c. întocmirea prezentului proiect de divizare parțială („Proiectul de Divizare”). Opțiunea juridică propusă se realizează în forma legală a divizării parțiale, astfel cum este reglementat de dispozițiile art. 250 1 lit. a), raportate la art. 238 și următoarele din Legea Societăților, prin desprinderea, în interesul asociatului unic al societății Divizate, a unei părți din patrimoniul acesteia și transmiterea părții desprinse către Societatea Beneficiară. Ca urmare a divizării parțiale, asociatul unic al societății Divizate, care este și asociatul unic al societății 2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 Beneficiare, primește părți sociale în Societatea Beneficiară în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în prezentul Proiect de Divizare. Proiectul de Divizare a fost întocmit cu respectarea dispozițiilor legale ale următoarelor acte normative: a. Legea Societăților; b. Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociații din cadrul societăților („Ordinul nr. 897/2015”); c. Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare („Codul Fiscal”); d. Legea nr. 53/2003 privind Codul muncii, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Codul Muncii”); e. Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora („Legea nr. 67/2006”). 3 II. INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA PROCESUL DE DIVIZARE PARȚIALĂ 2.1. Prezentarea societății divizate ROBERT BOSCH - S.R.L., la data prezentului Proiect de Divizare Denumire ROBERT BOSCH - S.R.L. Forma juridică Societate cu răspundere limitată Sediul social București, sectorul 1, str. Horia Măcelariu nr. 30-34, România Număr de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului J1994007601405 Identificator Unic la Nivel European (EUID) ROONRC.J1994007601405 Cod Unic de Înregistrare 5541546 Obiectul principal de activitate Cod CAEN 2931 - Fabricarea de echipamente electrice și electronice pentru autovehicule și pentru motoare de autovehicule Capital social subscris 169.363.000 RON, cu echivalent EUR participare străină totală: 35.861.477,54 EUR Structura asociaților ROBERT BOSCH GMBH deține un număr de 1.693.630 de părți sociale cu o valoare nominală de 100 RON fiecare și o valoare nominală totală de 169.363.000 RON, reprezentând 100% din capitalul social al societății Divizate 2.2. Prezentarea societății beneficiare BOSCH SERVICII TERMOTEHNICA - S.R.L., la data prezentului Proiect de Divizare Denumire BOSCH SERVICII TERMOTEHNICA - S.R.L. Forma juridică Societate cu răspundere limitată Sediul social București, sectorul 1, str. Amiral Horia Măcelariu nr. 30-34, biroul Service TT, et. 2 Număr de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului J2019010004405 Identificator Unic la Nivel European (EUID) ROONRC.J2019010004405 Cod Unic de Înregistrare 41462082 Capital social subscris 200 RON, cu echivalent EUR participare străină totală: 42,5 EUR Obiectul principal de activitate Cod CAEN 4322 - Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat Structura asociaților ROBERT BOSCH GMBH deține un număr de 20 de părți sociale cu o valoare nominală de 10 RON fiecare și o valoare nominală totală de 200 RON, reprezentând 100% din capitalul social al societății Beneficiare Societatea Divizată și Societatea Beneficiară fiind denumite împreună în cele ce urmează drept „Societățile”. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 2.3. Motive de natură juridică și economică ale deciziei de divizare parțială 2.3.1. Motivele de natură juridică ale divizării parțiale Potrivit dispozițiilor art. 250 1 lit. a), raportate la art. 238 din Legea societăților și dispozițiilor Actelor Constitutive ale Societăților, inițierea divizării parțiale a Societății Divizate prin desprinderea unei părți din patrimoniul acesteia, i.e., activele și pasivele aferente ramurii de activitate reprezentate de activitatea de vânzare și distribuție a echipamentelor de încălzire, sistemelor pentru apă caldă și climatizare și accesoriile aferente (HVAC, centrale termice etc) („Activitatea Transferată”) și transferul acesteia ca întreg către Societatea Beneficiară, în schimbul alocării de părți sociale către asociatul unic al Societății Divizate (desprindere în interesul asociatului unic) („Divizarea”) a fost aprobată prin deciziile organelor statutare competente ale Societăților, respectiv prin Deciziile Asociatului Unic, astfel: - Decizia Asociatului Unic al Robert Bosch - S.R.L., nr. 9 din data de 06.08.2026 prin care s-a aprobat inițierea Divizării; - Decizia Asociatului Unic al Bosch Servicii Termotehnice - S.R.L., nr. 3 din data de 06.08.2026 prin care s-a aprobat inițierea Divizării. În acest sens, asociatul unic al Societăților a împuternicit pe administratorii ambelor Societăți ca personal sau prin persoane împuternicite, la alegerea lor, să întreprindă individual toate demersurile necesare în vederea implementării Divizării (i) prin redactarea și semnarea Proiectului de Divizare și oricare modificări ale acestuia dacă va fi cazul, (ii) prin pregătirea/confirmarea situațiilor financiare la data de referință a Divizării și (iii) prin îndeplinirea, personal sau prin persoane împuternicite, la alegerea lor, a tuturor formalităților legale necesare în vederea implementării și finalizării Divizării în fața oricăror autorități, organisme sau persoane. Administratorii ambelor Societăți au întocmit prezentul Proiect de Divizare în conformitate cu art. 241 din Legea societăților. Proiectul de Divizare va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București în vederea înregistrării sale în registrul comerțului și a publicării sale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în conformitate cu prevederile art. 242 alin. (2) din Legea societăților. În termen de trei luni de la data publicării Proiectului de Divizare, asociatul unic al Societății Divizate, respectiv al Societății Beneficiare va adopta, potrivit art. 246 din Legea societăților, hotărârea finală de aprobare a Divizării. Prin hotărârile statutare corporative menționate mai sus în prezentul punct 2.3.1, asociatul unic al Societății Divizate, respectiv al Societății Beneficiare a renunțat în mod expres la întocmirea următoarelor documente și la efectuarea următoarelor formalități: a. Întocmirea de către administratorii fiecărei Societăți a raportului prevăzut la art. 243 2 alin. (1) și realizarea informării de către administratorii fiecărei Societăți, prevăzută la art. 243 2 alin. (4) din Legea societăților; b. Examinarea Proiectului de Divizare și întocmirea de către un expert independent a raportului prevăzut la art. 243 3 din Legea societăților; și c. Întocmirea situațiilor financiare prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. d) din Legea societăților. Având în vedere prevederile art. 249 lit. b) și art. 241 lit. j) din Legea societăților, Societățile au convenit ca Divizarea să producă efecte atât din punct de vedere juridic, cât și din punct de vedere contabil, la data de 31 decembrie 2026 (denumită în continuare „Data Efectivă a Divizării”). Astfel, din punct de vedere contabil, data de la care activele și pasivele Societății Divizate sunt transferate Societății Beneficiare va fi Data Efectivă a Divizării, la sfârșitul zilei (ora 23:59). Data Efectivă a Divizării va fi expres menționată și aprobată prin deciziile asociatului unic al Societății Divizate, respectiv al Societății Beneficiare, prin care Divizarea va fi aprobată final/definitiv. 2.3.2. Motive de natură economică ce stau la baza Divizării În prezent, Societatea Divizată deține și operează următoarele ramuri principale de activitate: (i) producție și comercializare componente auto, (ii) comerț cu bunuri de larg consum - scule electrice, (iii) coordonarea activității de distribuție de tehnologii pentru construcții și energie, respectiv a echipamentelor de încălzire, sistemelor pentru apă caldă și climatizare și accesoriile aferente (HVAC, centrale termice etc) și suport tehnic aferent, (iv) tehnologii pentru[act identitate redactat]și servicii post-vânzare pentru soluții de mobilitate, (vi) cercetare dezvoltare în inginerie și (vii) servicii suport și funcții administrative. Fiecare ramură de activitate cuprinde elemente proprii și necesare care îi asigură caracterul independent de funcționare prin prisma naturii și a specificului activității, precum și active corporale și necorporale proprii, personal propriu, clienți proprii, contracte și alte elemente. Astfel, fiecare ramură de activitate reprezintă un ansamblu independent economic, operațional și funcțional, capabil să funcționeze prin propriile mijloace și să efectueze activități economice de sine-stătătoare, raportate la natura și la specificul activităților respective. La data prezentului Proiect de Divizare, Societatea Divizată exercită efectiv activitatea tuturor acestor ramuri 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 enunțate mai sus. Societatea intenționează să transpună într-o formă economică și juridică concretă separarea deja existentă la nivel organizatoric, operațional și comercial între ramurile de activitate. Astfel, operațiunea de Divizare va avea ca efect separarea unei ramuri (i.e. Activitatea Transferată) către Societatea Beneficiară. Societatea Beneficiară este în prezent distribuitor și furnizor de soluții termice (centrale, HVAC, sisteme pentru apă caldă), plus suport și service, în principal pentru rețele de instalatori și parteneri. Aceasta se justifică prin multiplele avantaje aduse din perspectivă economică, care sunt bazate pe faptul că natura riscurilor de afaceri, dar și principalele caracteristici ale activității de management al contractelor și al salariaților vor fi separate între ramurile de activitate, conducând la o modalitate de organizare diferită și mai eficientă a fiecărei ramuri. Prin urmare, intenția este ca, prin implementarea Divizării, să se realizeze o separare a ramurilor de activitate și o creștere a eficienței activităților comerciale pe ramuri de activitate, precum și consolidarea Activității Transferate în Societatea Beneficiară. Prin urmare, printre motivele de natură economică ce stau la baza fundamentării deciziei de Divizare se numără și următoarele aspecte: a. îmbunătățirea managementului operativ al fiecărei ramuri de activitate; b. eficientizarea exploatației prin redimensionare și utilizarea eficientă a resurselor economice și financiare alocate fiecărei ramuri de activitate; c. flexibilitate în stabilirea strategiilor și politicilor pentru fiecare activitate; d. stabilirea unei baze pentru specializarea fiecărei Societăți și pentru concentrarea eforturilor acestora pe fiecare dintre ramurile de activitate realizate. Realizarea unei separări între ramurile de activitate va permite, așadar, un management mult mai eficient și adaptat la nevoile specifice fiecăreia dintre cele două Societăți implicate în Divizare. Acesta este și motivul pentru care Activitatea Transferată a Societății Divizate se va desprinde și va fi preluată de către Societatea Beneficiară, urmând ca cele două Societăți să se axeze în continuare pe dezvoltarea a câte unei ramuri de activitate. 2.4. Termenii, condițiile și efectele Divizării 2.4.1. Conform deciziilor adoptate de asociatul unic al Societății Divizate, respectiv al Societății Beneficiare cu privire la inițierea Divizării, divizarea parțială a Societății Divizate („desprindere în interesul asociatului unic”) va avea loc prin transferul de active și pasive aferent Activității Transferate către Societatea Beneficiară („transfer cu titlu universal”). 2.4.2. Ca efect al Divizării, activele și pasivele (cum ar fi, fără a se limita la, obligații, debite și eventuale penalități de întârziere etc.) Societății Divizate aferente Activității Transferate vor fi transferate către Societatea Beneficiară, operând un transfer cu titlu universal de active și pasive, în baza unui proces-verbal de predare- primire sau a altui document similar ce va fi încheiat la Data Efectivă a Divizării. 2.4.3. Astfel, Societatea Beneficiară va dobândi oricare și toate drepturile (indiferent dacă sunt drepturi reale, de creanță, accesoriile acestora, drepturi de proprietate intelectuală sau orice alt fel de drept), precum și întregul fond de comerț și va fi ținută de toate obligațiile Societății Divizate (indiferent dacă sunt obligații personale, propter rem, scriptae in rem sau orice alt fel de obligație principală sau accesorie) aferente Activității Transferate, acceptându-le necondiționat și fără rezerve. 2.4.4. Situația activelor și pasivelor care vor fi transferate Societății Beneficiare va fi actualizată la momentul transferului efectiv al patrimoniului Societății Divizate aferent Activității Transferate către Societatea Beneficiară, cu luarea în calcul a schimbărilor patrimoniale între Data de Referință și Data Efectivă a Divizării. Orice active, pasive, autorizații, avize, licențe, know-how, contracte, contracte individuale de muncă, drepturi sau obligații ale Societății Divizate aferente Activității Transferate care au luat naștere sau vor lua naștere, au fost sau vor fi dobândite, respectiv care au fost sau vor fi acordate între data situațiilor financiare avute în vedere pentru Divizare și Data Efectivă a Divizării vor fi preluate de Societatea Beneficiară ca urmare a implementării procesului de Divizare. Se confirmă prin prezentul faptul că astfel de schimbări nu vor afecta modalitatea și criteriile folosite pentru emiterea de părți sociale de către Societatea Beneficiară conform prezentului Proiect de Divizare. 2.4.5. Odată cu transmiterea activelor și pasivelor aferente Activității Transferate identificate în procesele- verbale de predare-primire sau în documente similare către Societatea Beneficiară, se vor transfera și toate obligațiile de orice natură (actuale sau potențiale), având temei contractual sau delictual, care pot fi asociate activelor și pasivelor transferate, precum și orice litigii (actuale sau potențiale) care pot fi asociate cu activele și pasivele transferate, inclusiv, fără a se limita la, orice brevete sau know-how aferent. La modul de alocare a activelor s-a avut în vedere principiul continuității și al funcționalității în condiții optime atât a Societății Divizate, cât și a Societății Beneficiare, pentru a se limita pe cât posibil impactul procesului de reorganizare asupra activității economice a acestora, precum și asupra ramurilor de activitate principale separate. 5 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 2.4.6. În urma acestui transfer, Societatea Beneficiară va aloca asociatului unic al Societății Divizate un număr de 4.269 părți sociale, cu o valoare nominală de 10 RON fiecare și o valoare nominală totală de 42.690 RON. 2.4.7. Părțile sociale care vor fi emise de către Societatea Beneficiară vor avea aceeași natură legală ca a celor emise de Societatea Divizată, respectiv aceleași caracteristici legale și condiții de emitere. 2.4.8. Dreptul de proprietate asupra noilor părți sociale alocate în Societatea Beneficiară va fi constituit în favoarea asociatului unic al Societății Divizate la Data Efectivă a Divizării. 2.4.9. În urma finalizării procesului de Divizare, Societățile își vor menține forma juridică, codul unic de înregistrare, potrivit actelor constitutive ale Societăților și își vor continua activitatea ca societăți cu răspundere limitată. 2.4.10. Societatea Divizată își va păstra obiectul principal de activitate, respectiv Cod CAEN 2931 - Fabricarea de echipamente electrice și electronice pentru autovehicule și pentru motoare de autovehicule, precum și obiectul secundar de activitate. 2.4.11. Societatea Beneficiară își va modifica obiectul principal de activitate din Cod CAEN 4322 - Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat în Cod CAEN 4684 - Comerț cu ridicata al echipamentelor și furniturilor de fierărie pentru instalații sanitare și de încălzire, precum și obiectul secundar de activitate, căruia i se vor adăuga următoarele activități: - Cod CAEN 4643 - Comerț cu ridicata al aparatelor electrice de uz gospodăresc, al aparatelor de radio și televizoarelor; - Cod CAEN 2521 - Producția de radiatoare și cazane pentru încălzire centrală; producția de generatoare de abur și boilere; - Cod CAEN 3312 - Repararea și întreținerea mașinilor; - Cod CAEN 2825 - Fabricarea echipamentelor de ventilație și frigorifice, exceptând echipamentele de uz casnic; - Cod CAEN 4683 - Comerț cu ridicata al materialului lemnos și a materialelor de construcție și echipamentelor sanitare; - Cod CAEN 4321 - Lucrări de instalații electrice; - Cod CAEN 4110 - Lucrări de construcții a[act identitate redactat]și nerezidențiale; - Cod CAEN 7020 - Activități de consultanță în afaceri și management; - Cod CAEN 4650 - Comerț cu ridicata al echipamentului informatic și de telecomunicații; - Cod CAEN 4664 - Comerț cu ridicata al altor mașini și echipamente; - Cod CAEN 4322 - Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat. 2.4.12. Ca urmare a transferului cu titlu universal determinat de Divizare, toate licențele și autorizațiile deținute de Societatea Divizată aferente exclusiv Activității Transferate, inclusiv dar fără a se limita la autorizațiile ISCIR, vor fi transferate către Societatea Beneficiară în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile, după caz. Societățile vor respecta întreaga procedură referitoare la transferul acestora, respectiv pentru modificarea/actualizarea licențelor și autorizațiilor deținute de acestea pentru a reflecta transferul Activității Transferate de la Societatea Divizată la Societatea Beneficiară. 2.4.13. Subsecvent Datei Efective a Divizării, dacă este cazul, Societățile vor notifica autoritățile relevante în vederea actualizării înregistrărilor efectuate cu privire la diverse active, prin înlocuirea Societății Divizate cu Societatea Beneficiară, în calitate de beneficiar al drepturilor de proprietate și al altor drepturi în legătură cu astfel de active. 2.4.14. Toate contractele și polițele de asigurare încheiate de Societatea Divizată aferente exclusiv Activității Transferate, în vigoare la Data Efectivă a Divizării, precum și orice drepturi sau obligații rezultând din acestea vor fi transferate către Societatea Beneficiară. Prevederile contractuale ale acestor contracte privind obligația notificării, obținerii acordului prealabil din partea celorlalte părți contractuale etc., după caz, vor fi avute în vedere și vor fi respectate pe deplin de către Societăți în conformitate cu termenii și condițiile contractelor, polițelor de asigurare și cu dispozițiile legale în vigoare. 2.4.15. În urma procesului de Divizare, Societatea Beneficiară va dobândi calitatea procesuală deținută de Societatea Divizată în toate procesele și cererile aflate pe rolul instanțelor judecătorești în legătură cu Activitatea Transferată, indiferent dacă este vorba de faza de judecată sau de executare silită, precum și în orice proceduri de ordin administrativ în care Societatea Divizată este parte. Societatea Beneficiară va deține, în legătură cu întregul patrimoniu transferat de la Societatea Divizată aferent Activității Transferate în urma Divizării, toate drepturile să inițieze sau să continue toate acțiunile sau procedurile legale de orice fel, inclusiv, fără a se limita la cele de natură contencioasă, necontencioasă sau administrativă, să ia orice decizie în legătură cu orice procedură de soluționare a conflictelor/litigiilor în care Societatea Divizată este implicată la Data Efectivă a Divizării, precum și să încaseze sau să plătească orice sumă de bani în legătură cu astfel de decizii. Lista litigiilor în care este implicată 6 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 Societatea Divizată la data prezentului Proiect de Divizare este prevăzută în Anexa 2 - Lista litigiilor transferate. 2.4.16. Salariații Societății Divizate care își desfășoară activitatea în legătură cu Activitatea Transferată la Data Efectivă a Divizării vor fi de drept transferați către Societatea Beneficiară la Data Efectivă a Divizării, împreună cu toate drepturile și obligațiile aferente prevăzute de contractele individuale de muncă și contractul colectiv de muncă aplicabil la nivelul Societății Divizate, în temeiul și în condițiile prevăzute de Legea nr. 67/2006 și de Codul Muncii. În același timp, Societățile vor îndeplini orice și toate formalitățile de informare a salariaților Societății Divizate cu privire la procesul de Divizare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 67/2006 și ale Codului Muncii. Transferul salariaților se va realiza cu respectarea formalităților de notificare și înregistrare la inspectoratul teritorial de muncă competent/Registrul general de evidență a salariaților. 2.4.17. Cu privire la salariații/viitorii salariați ai Societății Divizate care își desfășoară activitatea în baza unui aviz de muncă, în măsura care până la Data Efectivă a Divizării se obțin avize de muncă pentru viitori salariați care își vor desfășura activitatea în legătură cu Activitatea Transferată, avizele de muncă, precum și contractele individuale de muncă încheiate cu aceștia, se vor transfera de drept către Societatea Beneficiară la Data Efectivă a Divizării. 2.4.18. Printre altele și fără a se limita la cele de mai jos, Societatea Beneficiară va prelua de la Societatea Divizată: a. Toate contractele comerciale în legătură cu Activitatea Transferată în vigoare la Data Efectivă a Divizării la care Societatea Divizată este parte-prevăzute în Anexa nr. 1 (Lista contractelor comerciale transferate) la prezentul Proiect de Divizare; b. Toate polițele de asigurare în legătură cu Activitatea Transferată în vigoare la Data Efectivă a Divizării la care Societatea Divizată este parte - prevăzute în Anexa nr. 2 (Lista polițelor de asigurare transferate) la prezentul Proiect de Divizare; c. Toate licențele și autorizațiile, permisele și actele administrative în legătură cu Activitatea Transferată, emise pentru Societatea Divizată de către autoritățile competente-prevăzute în Anexa nr. 3 (Lista autorizațiilor, licențelor, permiselor și actelor administrative transferate) la prezentul Proiect de Divizare; d. Toate contractele individuale de muncă ale salariaților Societății Divizate care își desfășoară activitatea în legătură cu Activitatea Transferată - prevăzute în Anexa nr. 4 (Lista contractelor individuale de muncă transferate) la prezentul Proiect de Divizare; e. Toate activele mobiliare, incluzând dar, fără a se limita la: numele de domeniu, toate echipamentele, bunurile și stocurile de orice utilaje sau echipamente ale Societății Divizate aferente Activității Transferate pe care aceasta le deține la Data Efectivă a Divizării-Anexa nr. 5 (Lista imobilizărilor corporale și necorporale transferate) la prezentul Proiect de Divizare. 2.4.19. Pentru evitarea oricărei îndoieli, în cazul în care orice activ al Societății Divizate aferent Activității Transferate nu este menționat în Proiectul de Divizare, în anexele la aceasta sau în orice alt document aferent Divizării, ca urmare a unei erori, omisiuni sau din orice alt motiv, activul respectiv (inclusiv drepturile și obligațiile aferente) va fi considerat transferat automat către Societatea Beneficiară prin efectul divizării și va intra în patrimoniul acesteia, urmând ca Societatea Beneficiară să întreprindă formalitățile de înregistrare a transferului, potrivit dispozițiilor legale aplicabile. 2.4.20. Societatea Beneficiară va prelua și va răspunde de păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a registrelor aferente Activității Transferate de la Societatea Divizată. 2.4.21. Orice creditor al Societăților, care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării Proiectului de Divizare, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea Divizării, poate face opoziție. Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării Proiectului de Divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 2.4.22. Proiectul de Divizare sau, după caz, un extras al acestuia, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condițiile legii, pe cheltuiala Societăților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care asociatul unic al Societății Divizate, respectiv al Societății Beneficiare urmează a hotărî, în condițiile legii, asupra Divizării avute în vedere prin prezentul Proiect de Divizare. III. INFORMAȚII FINANCIARE 3.1. Data de referință a situațiilor financiare ale Divizării Data de referință pentru situațiile financiare (atașate prezentului Proiect în Anexa nr. 6) în baza cărora se realizează Divizarea este data de 31 decembrie 2025 („Data de Referință”). În consecință, situațiile financiare ale Societății Beneficiare au fost întocmite pe baza datelor financiare și contabile de la data de 31 decembrie 2025, situații financiare care sunt auditate de Savvy Audit - S.R.L., membră a Camerei Auditorilor Financiari din România. În ceea ce privește Societatea Divizată, situațiile financiare ale Societății Beneficiare întocmite la Data de Referință, utilizate în scopul Divizării au fost auditate de Ernst & Young Assistance Services - S.R.L., membră a 7 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 Camerei Auditorilor Financiari din România, în conformitate cu prevederile art. 34 alin. (4) din Legea Contabilității și cu prevederile art. 7 din cadrul Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și de retragere sau excludere a unor asociații din cadrul societăților aprobate de către Ordinul Ministrului Finanțelor nr. 897/2015. 3.2. Aspecte fiscale relevante pentru procesul de Divizare Potrivit prevederilor art. 32 alin. (1) lit. c) din Codul Fiscal, divizarea parțială este definită ca fiind „operațiunea prin care o societate transferă, fără a fi dizolvată, una sau mai multe ramuri de activitate, către una sau mai multe societăți existente ori nou-înființate, lăsând cel puțin o ramură de activitate în societatea cedentă, în schimbul emiterii către participanții săi de titluri de participare reprezentând capitalul societăților beneficiare și, dacă este cazul, a sumei în numerar de maximum 10% din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor”. Suplimentar, potrivit art. 32 alin. (2) lit. g) din Codul Fiscal, o ramură de activitate reprezintă „totalitatea activelor și pasivelor unei diviziuni dintr-o societate care, din punct de vedere organizatoric, constituie o activitate independentă, adică o entitate capabilă să funcționeze prin propriile mijloace”. În completarea acestei din urmă definiții, Normele metodologice de aplicare a Codului Fiscal prevăd la punctul 34 din titlul II, capitolul II, secțiunea 11 că: „În aplicarea prevederilor art. 32 alin. (2) lit. g) din Codul fiscal, se au în vedere următoarele: a) criteriile de apreciere a caracterului independent al ramurii de activitate se verifică la societatea cedentă și vizează îndeplinirea în mod cumulativ a unor condiții referitoare la: (i) existența ca structură organizatorică distinctă de alte diviziuni organizatorice ale societății cedente; (ii) diviziunea să funcționeze ca un ansamblu independent, în condiții normale pentru sectorul economic de activitate al acesteia, prin verificarea existenței clientelei proprii, activelor corporale și necorporale proprii, stocurilor proprii, personalului propriu, precum și a altor active și pasive care sunt legate în mod indirect de ramura transferată. Dacă este cazul, ramura cuprinde și servicii administrative proprii, de exemplu serviciul de contabilitate, serviciul descentralizat de personal etc.; (iii) exercitarea efectivă a activității la momentul aprobării operațiunii de transfer de către adunările generale ale celor două societăți, cedentă și beneficiară, sau la data la care operațiunea are efect, dacă aceasta este diferită; b) ramura de activitate independentă nu cuprinde: (i) elemente de activ și/sau de pasiv aferente altor ramuri de activitate ale societății cedente; (ii) elemente de activ și/sau de pasiv referitoare la gestiunea patrimonială a societății cedente; (iii) elemente izolate de activ și/sau de pasiv”. Activitatea Transferată îndeplinește criteriile de independență mai sus menționate ce definesc o ramură de activitate. De asemenea, prin Divizarea avută în vedere nu se vor transmite elemente de activ și/sau de pasiv aferente altor ramuri de activitate ale Societății Divizate, elemente de activ și/sau de pasiv referitoare la gestiunea patrimonială a Societății Divizate sau elemente izolate de activ și/sau de pasiv. De asemenea, potrivit art. 32 alin. (3) din Codul Fiscal, transferul activelor și pasivelor efectuat în cadrul operațiunii de divizare parțială este tratat, din perspectiva impozitului pe profit, ca transfer neimpozabil, pentru diferența dintre prețul de piață al activelor/pasivelor transferate și valoarea lor fiscală. Din perspectiva taxei pe valoare adăugată, având în vedere specificul operațiunii de Divizare avute în vedere, transferul elementelor patrimoniale de la Societatea Divizată către Societatea Beneficiară (așa cum sunt descrise în prezentul Proiect de Divizare), nu constituie livrare de bunuri în conformitate cu prevederile art. 270 alin. (7) din Codul Fiscal, deoarece primitorul bunurilor va fi persoană impozabilă stabilită în România. Având aceste aspecte în vedere, în baza legislației în vigoare, transferul elementelor patrimoniale este neutru din punctul de vedere al taxei pe valoare adăugată. 3.3. Stabilirea și evaluarea activelor și pasivelor transferate ale Societății Divizate către Societatea Beneficiară În ceea ce privește operațiunea de divizare parțială a Societății Divizate, au fost respectate condițiile prevăzute de Ordinul nr. 897/2015. Patrimoniul fiecărei Societăți este evidențiat în situațiile financiare ale Divizării întocmite la data de 31 decembrie 2025. Conform prevederilor Ordinului nr. 897/2015, pentru evaluarea Societății Divizate se poate folosi metoda activului net contabil (care are la baza activul net contabil) sau metoda evaluării globale (care are la bază o evaluare a patrimoniilor societăților participante la divizare de către un evaluator autorizat). Având în vedere aceste prevederi, administratorii Societăților implicate în Divizare consideră că metoda cea mai potrivită este metoda activului net contabil. 8 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 Principalele active transferate sunt următoarele: - Terenuri și construcții în valoare de 24.102 RON; - Instalații tehnice și mașini în valoare de 347.772 RON; - Alte instalații, utilaje și mobilier în valoare de 164.554 RON; - Imobilizări corporale în curs de execuție în valoare de 346.733 RON; - Materii prime și materiale consumabile în valoare de 421.121 RON; - Produse finite și mărfuri în valoare de 32.610.305 RON; - Creanțe în valoare de 38.350.061 RON; Datoriile transferate sunt în valoare de 23.057.418 RON, iar provizioanele transferate sunt în valoare de 6.650.760 RON. Activele și pasivele Societății Divizate aferente Activității Transferate vor fi transmise integral Societății Beneficiare pe baza unui proces-verbal de predare- primire sau a altui document de predare-primire ce va fi încheiat la Data Efectivă a Divizării. Informații detaliate cu privire la activele și pasivele Activității Transferate sunt prezentate în simularea bilanțului contabil în Anexa nr. 7 (Simularea bilanțului contabil aferent Activității Transferate) atașată prezentului Proiect de Divizare. Simularea bilanțului contabil al Societății Divizate ulterior Divizării este inclusă în Anexa nr. 8 (Simularea bilanțului contabil al Societății Divizate ulterior Divizării) a prezentului Proiect de Divizare. Simularea bilanțului contabil al Societății Beneficiare ulterior Divizării este inclusă în Anexa nr. 9 (Simularea bilanțului contabil al Societății Beneficiare ulterior Divizării) a prezentului Proiect de Divizare. 9 Astfel, valoarea activelor, pasivelor și implicit a activelor nete ale Societății Divizate la 31 decembrie 2025 este următoarea: Societatea Divizată Active totale (RON) Datorii (RON) Active nete (RON) ROBERT BOSCH - S.R.L. 3.436.074.378,00000 1.969.724.713,00000 1.466.349,66500 Valoarea activelor, pasivelor și implicit a activelor nete ale Societății Divizate aferente Activității Transferate, ce rezultă ca urmare a metodei activului net contabil, este de: Activitate Transferată Active totale (RON) Datorii (RON) Active nete (RON) Ramura de activitate constând în distribuție a echipamentelor de încălzire, sisteme pentru apă caldă și climatizare 72.264.648,0638415 29.708.178,0061573 42.556.470,0576842 Valoarea activelor, pasivelor și implicit a activelor nete ale Societății Beneficiare la data de 31 decembrie 2025 este următoarea: Societatea Beneficiară Active totale (RON) Datorii (RON) Active nete (RON) BOSCH SERVICII TERMOTEHNICA - S.R.L. 1.232.666,4700000 1.033.295,1400000 199.371,3300000 3.4. Modul și criteriile de repartizare a părților sociale emise de către Societatea Beneficiară 3.4.1. Calculul valorilor contabile ale părților sociale emise către asociatul unic al Societăților implicate în Divizare Valoarea contabilă a părților sociale a fost calculată ca raport între valoarea contabilă a activelor nete ale Societăților implicate în Divizare și numărul de părți sociale emise de fiecare dintre acestea, în conformitate cu prevederile Ordinului nr. 897/2015, după cum urmează: ROBERT BOSCH - S.R.L. BOSCH SERVICII TERMOTEHNICA - S.R.L. Active nete (RON) 1.466.349.665,0000000 199.371,3300000 Părți sociale 1.693.630 20 Valoarea contabilă a părților sociale (RON) 865,8028406 9.968,5665000 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 3.4.2. Calculul raportului de schimb al părților sociale Raportul de schimb al părților sociale a fost calculat prin împărțirea valorii contabile a unei părți sociale a Societății Divizate la valoarea contabilă a unei părți sociale în Societatea Beneficiară (respectiv 0,0868533), conform prevederilor Ordinului nr. 897/2015. 3.4.3. Numărul de părți sociale ce urmează a fi emise de către Societatea Beneficiară și determinarea creșterii capitalului social al Societății Beneficiare Numărul de părți sociale pe care Societatea Beneficiară va trebui să le emită asociatului unic al Societății Divizate este determinat prin împărțirea activului net transferat de Societatea Divizată către Societatea Beneficiară (în valoare de 42.556.470,0576842 RON) la valoarea contabilă a unei părți sociale în Societatea Beneficiară (respectiv 9.968,5665000 RON). Din calculul menționat anterior (42.556.470,0576842 RON/9.968,5665000 RON) rezultă un număr de 4.269,066 părți sociale. Ca o metodă alternativă, același număr de părți sociale se obține și prin aplicarea formulei alternative de calcul prevăzute de Ordinul 897/2015: (Activ net transferat al Activității Transferate/Activ net total al Societății Divizate) înmulțit cu numărul de părți sociale al Societății Divizate înmulțit cu rata de schimb. (42.556.470,0576842 RON/1.466.349.665,0000000 RON) * 1.693.630 * 0,0868533 = 4.269,066 părți sociale. Având în vedere faptul că un asociat nu poate deține fracțiuni ale unei părți sociale, numărul de părți sociale ce vor fi emise de Societatea Beneficiară va fi rotunjit în minus la 4.269 de părți sociale. În urma acestei ajustări, o valoare de 0,66 RON ce corespunde unei valori nominale a 0,066 părți sociale va fi înregistrată de Societatea Beneficiară ca alte rezerve. 3.4.4. Determinarea creșterii capitalului social al Societății Beneficiare se realizează prin înmulțirea numărului de părți sociale ce vor fi emise de către Societatea Beneficiară în favoarea Societății Divizate cu valoarea nominală a unei părți sociale în cadrul Societății Beneficiare. Astfel capitalul social al Societății Beneficiare va fi majorat cu 42.690 RON, încât după divizarea Societatea Beneficiară va avea un capital social de 42.890 RON. 3.4.5. Criteriul și modul de repartizare a părților sociale Toate părțile sociale care vor fi emise de către Societatea Beneficiară vor fi repartizate către asociatul unic al Societății Divizate. Astfel, în schimbul transmiterii Activității Transferate, Societatea Beneficiară va emite către asociatul unic al Societății Divizate un număr 4.269 părți sociale, iar asociatul unic al Societății Divizate va primi un număr de 4.269 având o valoare nominală de 10 RON și o valoare totală de 42.690 RON. Cu începere de la Data Efectivă a Divizării, asociatul unic al Societății Divizate va avea dreptul de a participa la beneficiile și pierderile Societății Beneficiare aferente părților sociale ce urmează a fi primite în schimbul transmiterii Activității Transferate. IV. INFORMAȚII PRIVIND MODIFICAREA CAPITALULUI SOCIAL ȘI A STRUCTURII ASOCIAȚILOR SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN DIVIZARE 4.1. Structura capitalurilor sociale și structura asociaților la nivelul Societății Divizate În urma Divizării, capitalul social al Societății Divizate va rămâne același, întrucât va avea loc o divizare parțială (desprindere în interesul asociaților), în conformitate cu art. 250 1 lit. a) din Legea Societăților, în urma căreia asociatul unic al Societății Divizate va primi părți sociale în cadrul Societății Beneficiare în schimbul patrimoniului transferat. Prin urmare, capitalul social al Societății Divizate va rămâne la valoarea de 169.363.000 RON, păstrându-și aceeași structură a asociaților și a cotelor de participare la capitalul social și la beneficii și pierderi ca la data prezentului Proiect de Divizare. 10 Astfel, la nivelul Societății Divizate, structura capitalului social rămâne următoarea: Număr de părți sociale Valoare nominală (RON) Capital social (RON) Procent de deținere ROBERT BOSCH GMBH 1.693.630 100 169.363.000 100% 4.2. Structura capitalurilor sociale și structura asociaților la nivelul Societății Beneficiare Potrivit art. 238 din Legea societăților și cu respectarea dispozițiilor din Secțiunea 3.4 de mai sus, Societatea Beneficiară va emite 4.269 părți sociale noi, având o valoare nominală de 10 RON fiecare, ce vor fi distribuite către asociatul unic al Societății Divizate, în schimbul patrimoniului transferat aferent Activității Transferate. Astfel, la nivelul Societății Beneficiare, structura capitalului social în urma Divizării va fi următoarea: Număr de părți sociale Valoare nominală (RON) Capital social (RON) Procent de deținere ROBERT BOSCH GMBH 4.289 10 42.890 100% MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 4.3. Prima de Divizare În contextul operațiunii de divizare parțială a Societății Divizate, prima de divizare va fi egală cu valoarea activului net transferat de Societatea Divizată către Societatea Beneficiară (42.556.470,06 RON) - valoarea nominală a părților sociale nou-emise de Societatea Beneficiară (42.690 RON) - valoarea înregistrată ca alte rezerve în urma imposibilității emiterii de fracțiuni de părți sociale (0,66 RON). Prin urmare, prezenta divizare rezultată din calculul anterior este de 42.513.779,40 RON. 4.4. Data de la care tranzacțiile Societății Divizate aferente Activității Transferate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând Societății Beneficiare Activele și pasivele transferate de către Societatea Divizată către Societatea Beneficiară aferente Activității Transferate se consideră a fi transferate din punct de vedere contabil de la Data Efectivă a Divizării. Orice active sau pasive (i) care nu sunt menționate expres în prezentul Proiect de Divizare (sau în procesele- verbale de predare-primire a patrimoniului care se vor încheia la finalizarea procesului de Divizare) ca fiind transferate către Societatea Beneficiară și (ii) care nu vor putea fi în mod obiectiv asociate activelor sau pasivelor astfel transferate care urmează Activitatea Transferată vor fi considerate ca rămânând în patrimoniul Societății Divizate. V. DREPTURI CONFERITE DEȚINĂTORILOR DE PĂRȚI SOCIALE CARE CONFERĂ DREPTURI SPECIALE ȘI CELOR CARE DEȚIN ALTE VALORI MOBILIARE ÎN AFARĂ DE PĂRȚI SOCIALE SAU MĂSURILE PROPUSE ÎN PRIVINȚA ACESTORA Nu este cazul. De asemenea, se confirmă că nu se vor efectua plăți în numerar ca efect al Divizării, i.e., nu se va acorda sultă. VI. ORICE AVANTAJ SPECIAL ACORDAT EXPERȚILOR LA CARE SE FACE REFERIRE LA ART. 243 3 DIN LEGEA SOCIETĂȚILOR ȘI MEMBRILOR ORGANELOR ADMINISTRATIVE SAU DE CONTROL ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN DIVIZARE Nu este cazul. VII. ALTE INFORMAȚII De la Data Efectivă a Divizării, Societatea Beneficiară dobândește de drept toate drepturile, va fi ținută de toate obligațiile și va prelua toate contractele, activele și pasivele ce îi revin, astfel cum sunt enumerate în anexele prezentului Proiect de Divizare și actualizate în procesele-verbale de predare-primire, precum și pe baza principiilor descrise în prezentul Proiect de Divizare. Toate ajustările reieșind din procesele-verbale de predare-primire, precum și eventualele modificări aduse Societății Divizate sau Societății Beneficiare, care ar putea fi hotărâte sau efectuate în intervalul dintre data depunerii acestui Proiect de Divizare la Oficiul Registrului Comerțului și publicării acestuia conform legii și data la care asociatul unic al Societăților implicate în Divizare va decide cu privire la aprobarea finală a Divizării, nu vor afecta condițiile Divizării, așa cum sunt acestea prevăzute în prezentul Proiect de Divizare. În urma aprobării finale a Divizării de către asociatul unic al Societăților implicate în Divizare, se vor adopta cel puțin următoarele modificări la actul constitutiv al Societății Beneficiare, care vor fi înregistrate ulterior la Oficiul Registrului Comerțului: • Majorarea capitalului social al Societății Beneficiare conform prezentului Proiect de Divizare; • Preluarea de către Societatea Beneficiară a punctelor de lucru ale Societății Divizate situate la următoarele adrese: 1. Municipiul Timișoara, bd. Take Ionescu nr. 50-52, ISHO Offices[act identitate redactat]administratorilor actuali ai Societății Beneficiare și numirea dl Emre Akay și a dnei Alice Radu Iuliana, în calitate de administratori. Alte schimbări privind Societatea Divizată, respectiv Societatea Beneficiară vor putea fi decise prin deciziile asociatului unic ale Societăților privind aprobarea finală a Divizării și a Proiectului de Divizare. Versiunile actualizate ale actelor constitutive ale Societăților vor fi înregistrate la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București. Având în vedere că Activitatea Transferată nu include terenuri, construcții sau orice alte bunuri imobile și că, prin efectul divizării parțiale, nu se transferă către Societatea Beneficiară nici dreptul de proprietate și nici alte drepturi reale imobiliare susceptibile de înscriere în cartea funciară, dispozițiile legale care impun încheierea în formă autentică a actelor prin care se constituie, se transmit, se modifică ori se sting asemenea drepturi nu sunt aplicabile proiectului de divizare. În consecință, Proiectul de Divizare poate fi încheiat în mod valabil sub semnătura privată, nefiind necesară autentificarea acestuia. Prezentul Proiect de Divizare a fost întocmit, aprobat și semnat de către administratorii Societății Divizate și de cei ai Societății Beneficiare și va fi înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, în vederea publicării sale corespunzătoare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Anexele prezentului Proiect de Divizare, parte integrantă a acestuia sunt următoarele: • Anexa nr. 1 - Lista contractelor comerciale transferate; • Anexa nr. 2 - Lista litigiilor transferate; 11 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 6983/24.IX.2026 • Anexa nr. 3 - Lista autorizațiilor, licențelor, permiselor și actelor administrative transferate; • Anexa nr. 4 - Lista contractelor individuale de muncă transferate; • Anexa nr. 5 - Lista imobilizărilor corporale și necorporale transferate; • Anexa nr. 6 - Situațiile financiare pentru Divizare întocmite la Data de Referință; • Anexa nr. 7 - Simularea bilanțului contabil aferent Activității Transferate; • Anexa nr. 8 - Simularea bilanțului contabil al Societății Divizate ulterior Divizării; • Anexa nr. 9 - Simularea bilanțului contabil al Societății Beneficiare ulterior Divizării. (3/9.712.069)