18 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 5707/17.VIII.2026 Societatea SCHAEFFLER MOTION TECHNOLOGIES ROMANIA - S.R.L. NOTIFICARE Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov notifică, în conformitate cu prevederile art. 204 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, depunerea textului actualizat al actului constitutiv al Societății Comerciale SCHAEFFLER MOTION TECHNOLOGIES ROMANIA - S.R.L., cu sediul în județul Brașov, orașul Ghimbav, strada Hermann Oberth nr. 23, înregistrată sub nr. J2013000981086, identificator unic la nivel european ROONRC.J2013000981086, cod unic de înregistrare 29600097, care a fost înregistrat sub nr. 1267490 din 24.03.2026. (107/9.365.893)

Societatea SCHAEFFLER MOTION TECHNOLOGIES ROMANIA - S.R.L. PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE între SCHAEFFLER MOTION TECHNOLOGIES ROMANIA - S.R.L., în calitate de societate absorbantă, și SCHAEFFLER TECHNOLOGIES ENGINEERING ROMANIA - S.R.L., în calitate de societate absorbită PREAMBUL Asociatul unic al: (i) Schaeffler Motion Technologies Romania - S.R.L. („Societatea Absorbantă” sau „Schaeffler Motion”), prin decizia asociatului unic din data de 26 iunie 2026, (ii) Schaeffler Technologies Engineering Romania - S.R.L. („Societatea Absorbită” sau „Schaeffler Engineering”) prin decizia asociatului unic din data de 26 iunie 2026, a hotărât aprobarea de principiu a fuziunii prin absorbție între Societatea Absorbantă și Societatea Absorbită (denumite împreună „Societățile Participante”). În urma realizării acestei fuziuni, în conformitate cu prevederile articolului 238 alin. (1) lit. a) din Legea Societăților, Societatea Absorbită va fi dizolvată fără a intra în lichidare și va transfera totalitatea patrimoniului către Societatea Absorbantă. Acest Proiect de Fuziune este întocmit cu respectarea prevederilor următoarelor acte normative (republicate și/sau modificate, după caz): (A) Legea nr. 31/1990 („Legea Societăților”); (B) Legea Contabilității nr. 82/1991 („Legea Contabilității”); (C) Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal („Codul Fiscal”); (D) Legea nr. 53/2003 privind Codul Muncii („Codul Muncii”); (E) Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora („Legea nr. 67/2006”); (F) Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociații din cadrul societăților („Ordinul nr. 897/2015”); (G) Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 2861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii („Ordinul nr. 2861/2009”); (H) Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate („Ordinul nr. 1802/2014”); (I) Alte prevederi legale aplicabile. 1. DEFINIȚII În cuprinsul acestui Proiect de Fuziune, termenii și expresiile menționate mai jos vor avea următorul înțeles: MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 5616/13.VIII.2026 AN - Schaeffler Motion: Aportul net al societății Absorbante la Data de Referință, potrivit secțiunii 4.1.1 a acestui Proiect de Fuziune; AN - Schaeffler Engineering: Aportul net al societății Absorbite la Data de Referință, potrivit secțiunii 4.2.1 a acestui Proiect de Fuziune; Data Efectivă: Data la care Fuziunea produce efecte, potrivit prevederilor capitolului 9 din acest Proiect de Fuziune; Data de Referință: Data situațiilor financiare ale Societăților Participante care au fost folosite pentru a se stabili condițiile Fuziunii, anume 31 decembrie 2025; Fuziune: Fuziunea prin absorbție dintre Schaeffler Motion Technologies Romania - S.R.L. (în calitate de societate absorbantă) și Schaeffler Technologies Engineering Romania - S.R.L. (în calitate de societate absorbită), realizată în temeiul articolului 238 alin. (1) lit. a) din Legea Societăților și a acestui Proiect de Fuziune; Nr. Părți Sociale Noi: Numărul de părți sociale noi ce urmează să fie emise de către Societatea Absorbantă pentru a fi distribuite asociatului unic al societății Absorbite, ca urmare a realizării Fuziunii; Proiect de Fuziune: Prezentul document; RS: Raportul (rata) de schimb al părților sociale; Situații Financiare de Fuziune: Situațiile financiare ale Societăților Participante la Data de Referință; Societate Absorbantă/Schaeffler Motion: Schaeffler Motion Technologies Romania - S.R.L.; Societatea Absorbită/Schaeffler Engineering: Schaeffler Technologies Engineering Romania - S.R.L.; Societăți Participante: Societatea Absorbantă și Societatea Absorbită; VC - Schaeffler Motion: Valoarea contabilă netă a unei părți sociale a societății Absorbante, potrivit secțiunii 4.1.2 a acestui Proiect de Fuziune; VC - Schaeffler Engineering: Valoarea contabilă netă a unei părți sociale a societății Absorbite, potrivit secțiunii 4.2.2 a acestui Proiect de Fuziune; VN - Schaeffler Motion: Valoarea nominală a unei părți sociale a societății Absorbante, respectiv 4.300 lei; VN - Schaeffler Engineering: Valoarea nominală a unei părți sociale a societății Absorbite, respectiv 10 lei. 2 2. FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL ȘI ALTE DATE ALE SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE 2.1. La data Proiectului de Fuziune, datele de identificare, obiectul de activitate și capitalul social al societății Absorbante sunt: Denumire SCHAEFFLER MOTION TECHNOLOGIES ROMANIA - S.R.L. Forma juridică Societate cu răspundere limitată Sediul social strada Hermann Oberth nr. 23, orașul Ghimbav, jud. Brașov Cod unic de înregistrare 29600097 Număr de ordine în Registrul Comerțului J2013000981086 Identificator Unic la Nivel European (EUID) ROONRC.J2013000981086 Obiect principal de activitate Cod CAEN 2932 - Fabricarea altor piese și accesorii pentru autovehicule și pentru motoare de autovehicule Capital social 4.321.500 lei Număr de părți sociale 1.005 părți sociale, cu o valoare nominală de 4.300 lei fiecare și cu o valoare nominală totală de 4.321.500 lei Structura asociaților Societății Absorbante la data prezentului Proiect de Fuziune Vitesco Technologies Holding Netherlands B.V., o societate privată cu răspundere limitată, organizată și funcționând în conformitate cu legislația din Țările de Jos, cu sediul în Avenue Ceramique nr. 223, 6221KX Maastricht, Țările de Jos, înregistrată la Camera de Comerț din Țările de Jos sub nr. 72335734, deținând 1.005 părți sociale cu o valoare nominală de 4.300 lei fiecare și o valoare nominală totală de 4.321.500 lei, reprezentând 100% din capitalul social. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 5616/13.VIII.2026 3 2.2. La data acestui Proiect de Fuziune, datele de identificare, obiectul de activitate și capitalul social al Societății Absorbite sunt: Denumire SCHAEFFLER TECHNOLOGIES ENGINEERING ROMANIA - S.R.L. Forma juridică Societate cu răspundere limitată Sediul social Calea Buziașului nr. 11A, municipiul Timișoara, jud. Timiș Cod unic de înregistrare 40115999 Număr de ordine în Registrul Comerțului J2018003848356 Identificator Unic la Nivel European (EUID) ROONRC.J2018003848356 Obiect principal de activitate Cod CAEN 6210 - Activități de realizare a softului la comandă (software orientat client) Capital social 13.909.920 lei Număr de părți sociale 1.390.992 părți sociale, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare și cu o valoare nominală totală de 13.909.920 lei Structura asociaților Societății Absorbite la data prezentului Proiect de Fuziune Vitesco Technologies Holding Netherlands B.V., o societate privată cu răspundere limitată, organizată și funcționând în conformitate cu legislația din Țările de Jos, cu sediul în Avenue Ceramique nr. 223, 6221KX Maastricht, Țările de Jos, înregistrată la Camera de Comerț din Țările de Jos sub nr. 72335734, deținând 1.390.992 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare și o valoare nominală totală de 13.909.920 lei, reprezentând 100% din capitalul social. 3 FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII 3.1. Fundamentarea Fuziunii Societatea Absorbantă, Schaeffler Motion Technologies Romania - S.R.L., și Societatea Absorbită, Schaeffler Technologies Engineering Romania - S.R.L., fac parte din grupul Schaeffler, un grup global recunoscut în domeniul tehnologic și reprezintă contribuitori importanți în domeniul ingineriei auto și industriale, având activități ce acoperă producția, respectiv ingineria software. Schaeffler Motion Technologies Romania - S.R.L., își desfășoară activitatea în principal în domeniul componentelor auto și al tehnologiilor de mișcare. Societatea se concentrează pe producția și integrarea de componente și sisteme de înaltă performanță, destinate soluțiilor moderne de mobilitate, inclusiv tehnologii pentru transmisii și aplicații de e-mobility. Ca parte a grupului Schaeffler, Schaeffler Motion Technologies Romania - S.R.L., își aliniază activitatea la standardele globale de calitate, inovație și excelență operațională, contribuind la consolidarea prezenței industriale a grupului și la strategia de dezvoltare a acestuia în România. Dispunând de o bază solidă operațională și de inginerie, societatea susține procese avansate de producție, integrarea lanțului de aprovizionare și furnizarea de soluții fiabile pentru industria auto, având un rol activ în dezvoltarea soluțiilor de mobilitate sustenabilă. Schaeffler Technologies Engineering Romania - S.R.L., operează în domeniul ingineriei și dezvoltării software, cu accent pe soluții digitale pentru aplicații auto și industriale. Societatea furnizează servicii specializate de proiectare, dezvoltare și testare software, susținând integrarea sistemelor inteligente și a tehnologiilor digitale avansate. Fiind parte a grupului Schaeffler, Schaeffler Technologies Engineering - S.R.L., contribuie la ecosistemul global de inovație al grupului prin capabilitățile sale inginerești, susținând proiectarea și dezvoltarea de soluții bazate pe software, inclusiv sisteme înglobate și instrumente de inginerie digitală. Societatea livrează soluții software adaptate cerințelor moderne ale industriei, asigurând standarde ridicate de performanță, funcționalitate și integrare. Cele două Societăți Participante au un grad ridicat de complementaritate, combinând capabilitățile de producție cu expertiza avansată în dezvoltare software, susținând astfel furnizarea de soluții integrate, orientate spre viitor, în cadrul grupului Schaeffler. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 5616/13.VIII.2026 Se urmărește integrarea activităților desfășurate de Schaeffler Engineering în Schaeffler Motion, ceea ce va genera următoarele beneficii principale: 3.1.1. Procedurile de raportare legate de relația cu autoritățile publice se vor eficientiza, iar numărul acestora se va reduce; 3.1.2. Centralizarea managementului va determina scăderea costurilor și îmbunătățirea eficienței procesului decizional; 3.1.3. Administrarea fondurilor necesare desfășurării activității va fi realizată într-un mod mai eficient; 3.1.4. Se estimează o creștere a capacității societății Absorbante de a îndeplini standardele financiare și comerciale prezente și viitoare; 3.1.5. Integrarea economică și operațională a societăților va contribui, conform estimărilor, la creșterea eficienței generale a activităților de business și a capacității financiare. 3.2. Condițiile Fuziunii 3.2.1. Fuziunea va avea loc prin absorbția Schaeffler Technologies Engineering Romania - S.R.L. (Societatea Absorbită) de către Schaeffler Motion Technologies Romania - S.R.L. (Societatea Absorbantă), în conformitate cu dispozițiile Legii Societăților; 3.2.2. Ca urmare a procesului de Fuziune, capitalul social al Societății Absorbante se va modifica, iar asociatul unic Vitesco Technologies Holding Netherlands B.V. al Societății Absorbite va primi părțile sociale noi emise de către Societatea Absorbantă conform procedurii prezentate în capitolul 4 din acest Proiect de Fuziune; 3.2.3. Ca urmare a procesului de Fuziune, Societatea Absorbită va fi dizolvată fără a intra în lichidare. Societatea Absorbantă va prelua toate drepturile și obligațiile existente la Data Efectivă în patrimoniul Societății Absorbite. De asemenea, din punct de vedere contabil, activele și pasivele Societății Absorbite vor fi transferate în totalitate către Societatea Absorbantă la Data Efectivă. 4. CONDIȚIILE ALOCĂRII DE PĂRȚI SOCIALE ÎN SOCIETATEA ABSORBANTĂ. RATA DE SCHIMB ȘI CUANTUMUL EVENTUALELOR PLĂȚI ÎN NUMERAR 4.1. Informații privind Societatea Absorbantă înainte de realizarea Fuziunii La data Proiectului de Fuziune, capitalul social al Societății Absorbante este de 4.321.500 lei. Capitalul social este integral subscris și vărsat, divizat în 1.005 părți sociale. Valoarea nominală a unei părți sociale este de 4.300 lei. Aportul net și valoarea contabilă ale unei părți sociale a Societății Absorbante înainte de realizarea Fuziunii sunt următoarele: 4.1.1. Aportul net al Societății Absorbante la Data de Referință (AN - Schaeffler Motion) are următoarea valoare: AN - Schaeffler Motion = 569.920.762 lei Aportul net al Societății Absorbante este egal cu valoarea activelor nete determinate pe baza situațiilor financiare ale Societății Absorbante la Data de Referință. 4.1.2. Valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbante la Data de Referință (VC - Schaeffler Motion): VC - Schaeffler Motion = AN - Schaeffler Motion/Numărul total de părți sociale al Schaeffler Motion = 569.920.762 lei/1.005 părți sociale = 567.085,3353 lei/parte socială (rotunjit la patru zecimale) 4.2. Informații privind Societatea Absorbită înainte de realizarea Fuziunii La data Proiectului de Fuziune, capitalul social al Societății Absorbite este de 13.909.920 lei, integral subscris și vărsat, divizat în 1.390.992 părți sociale. Valoarea nominală a unei părți sociale este de 10 lei. Aportul net și valoarea contabilă ale unei părți sociale a Societății Absorbite înainte de realizarea Fuziunii sunt următoarele: 4.2.1. Aportul net al Societății Absorbite la Data de Referință (AN - Schaeffler Engineering): AN - Schaeffler Engineering = 22.146.636 lei 4.2.2. Valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbite la Data de Referință (VC - Schaeffler Engineering): VC - Schaeffler Engineering = AN - Schaeffler Engineering/Numărul total de părți sociale al Schaeffler Engineering = 22.146.636 lei/1.390.992 părți sociale = 15,9215 lei/parte socială (rotunjit la patru zecimale). 4.3. Raportul (rata) de schimb Conform prevederilor Ordinului nr. 897/2015, valoarea contabilă a unei părți sociale (calculată conform metodei prezentate la punctele 4.1.2, 4.2.2 de mai sus pentru fiecare Societate Participantă) va fi luată în considerare pentru calculul raportului de schimb al părților sociale. Raportul (rata) de schimb (RS) al părților sociale este determinat prin împărțirea valorii contabile a unei părți sociale a Societății Absorbite la valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbante, astfel: RS = VC - Schaeffler Engineering/VC - Schaeffler Motion = 15,9215 lei/567.085,3353 lei = 0,0000281 (rotunjit la șapte zecimale). 4.4. Numărul de părți sociale ce urmează a fi emise de Societatea Absorbantă Numărul de părți sociale ce urmează a fi emise de Societatea Absorbantă în vederea distribuirii acestora către asociatul Societății Absorbite este determinat astfel: i. aportul net al Societății Absorbite (AN - Schaeffler Engineering) / valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbante (VC - Schaeffler Motion) astfel, numărul de părți sociale care urmează să fie emise = 22.146.636 lei/567.085,3353 lei = 39 * ii. numărul de părți sociale ale Societății Absorbite x RS 4 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 5616/13.VIII.2026 astfel, numărul de părți sociale care urmează să fie emise = 1.390.992 x 0,0000281 = 39 * * Având în vedere că, în conformitate cu prevederile legale, o societate trebuie să emită un număr indivizibil (întreg) de părți sociale, numărul de părți sociale pe care Societatea Absorbantă le va emite ca urmare a Fuziunii a fost rotunjit până la cea mai apropiată valoare întreagă. 4.5. Structura capitalului social al Societății Absorbante ulterior realizării Fuziunii Ca urmare a Fuziunii, Societatea Absorbantă va avea un capital social de 4.489.200 lei, integral subscris și vărsat, divizat în 1.044 părți sociale, cu o valoare de 4.300 lei fiecare și o valoare nominală totală de 4.489.200 lei. Astfel structura capitalului social al Societății Absorbante în urma Fuziunii va fi următoarea: VITESCO TECHNOLOGIES HOLDING NETHERLANDS B.V. va deține un număr de 1.044 de părți sociale cu o valoare nominală de 4.300 lei fiecare și o valoare totală de 4.489.200 lei, reprezentând 100% din capitalul social al Societății Absorbante; 4.6. Nu vor fi efectuate plăți în numerar în legătură cu Fuziunea. 5. DATA DE LA CARE PĂRȚILE SOCIALE CE URMEAZĂ A FI EMISE DE CĂTRE SOCIETATEA ABSORBANTĂ DAU DREPTUL DEȚINĂTORULUI DE A PARTICIPA LA BENEFICII ȘI ORICE CONDIȚII SPECIALE CARE AFECTEAZĂ ACEST DREPT 5.1. Ca urmare a Fuziunii, Societatea Absorbantă va emite părți sociale ce vor fi atribuite asociatului unic al Societății Absorbite. 5.2. Părțile sociale nou-emise ca urmare a Fuziunii vor fi înregistrate în registrele corespunzătoare ale Societății Absorbante. 5.3. Părțile sociale nou-emise ca urmare a Fuziunii vor permite deținătorului să exercite drepturile conferite de calitatea de asociat al Societății Absorbante (inclusiv dreptul de a participa la beneficii) începând cu Data Efectivă, fără a exista condiții speciale care să afecteze acest drept. 6. CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE Potrivit prevederilor Ordinului nr. 897/2015, prima de fuziune este calculată ca diferență între aportul net al Societății Absorbite și valoarea nominală totală a părților sociale nou-emise de Societatea Absorbantă. Prin urmare, va rezulta o primă preliminară de fuziune = 22.146.636 lei (aportul net al Societății Absorbite) - 167.700 lei (valoarea majorării capitalului social al Societății Absorbante) = 21.978.936 lei. Prima de fuziune poate fi utilizată pentru reconstituirea rezervelor preluate de la Societatea Absorbită. Cuantumul acestei reconstituiri va fi stabilit la Data Efectivă a Fuziunii și precizat în protocolul de predare-primire. 7. AVANTAJE SPECIALE ACORDATE PERSOANELOR LA CARE SE FACE REFERIRE LA ARTICOLUL 241 LITERELE (G) ȘI (H) DIN LEGEA SOCIETĂȚILOR 7.1. Întrucât potrivit prevederilor: (i) Deciziei asociatului unic al Societății Absorbante din data de 26 iunie 2026, (ii) Deciziei asociatului unic al Societății Absorbite din data de 26 iunie 2026, asociatul unic al fiecăreia dintre Societățile Participante a renunțat la examinarea Proiectului de Fuziune de către un expert, potrivit articolului 243 3 alin. (5) din Legea Societăților, nu au fost acordate avantaje speciale unor astfel de experți. 7.2. Societățile Participante nu acordă nici un avantaj special membrilor organelor administrative sau de control ale Societăților Participante. 7.3. Nu există asociați ai Societăților Participante cărora să li se confere drepturi speciale în baza părților sociale deținute. 7.4. Nu se acordă drepturi speciale persoanelor care dețin alte valori mobiliare în afară de părți sociale în Societățile Participante. 8. DATA SITUAȚIILOR FINANCIARE ALE SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE CARE AU FOST FOLOSITE PENTRU A SE STABILI CONDIȚIILE FUZIUNII Situațiile Financiare de Fuziune pe baza cărora a fost pregătit acest Proiect de Fuziune sunt cele de la Data de Referință, respectiv 31 decembrie 2025. 9. DATA LA CARE FUZIUNEA PRODUCE EFECTE ȘI DE LA CARE TRANZACȚIILE SOCIETĂȚII ABSORBITE SUNT CONSIDERATE DIN PUNCT DE VEDERE CONTABIL CA APARȚINÂND SOCIETĂȚII ABSORBANTE 9.1. Având în vedere condițiile impuse de articolul 249 lit. b) din Legea Societăților, data de la care Fuziunea va produce efecte este 1 noiembrie 2026, ora 00:00:01 („Data Efectivă”). Din punct de vedere contabil și operațional (inclusiv al transferului angajaților), data de la care tranzacțiile Societății Absorbite sunt considerate ca aparținând Societății Absorbante va fi Data Efectivă. Astfel, din punct de vedere contabil, la Data Efectivă (1 noiembrie 2026, ora 00:00:01) soldurile Societății Absorbite se vor transfera către Societatea Absorbantă și tranzacțiile Societății Absorbite vor aparține Societății Absorbante. Începând cu Data Efectivă a Fuziunii, Societatea Absorbită își va înceta existența și va fi radiată din Registrul Comerțului, astfel că de la Data Efectivă, ora 00:00:01, activitatea desfășurată până atunci de către Societatea Absorbită să fie preluată de către Societatea Absorbantă. 5 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 5616/13.VIII.2026 10. INFORMAȚII CU PRIVIRE LA EVALUAREA ACTIVELOR ȘI PASIVELOR 10.1. Inventarul și evaluarea activelor și pasivelor Elementele de activ și de pasiv ale Societăților Participante au fost supuse unei inventarieri și evaluări, iar aceste elemente de activ și de pasiv au fost înregistrate în situațiile financiare întocmite la Data de Referință, respectiv 31 decembrie 2025. La Data de Referință, patrimoniul Societăților Participante este după cum urmează: Schaeffler Motion 6 Element Valoare (lei) Total active 1.629.299.981 Total datorii 1.059.379.219 Valoarea netă a activelor 569.920.762 Element Valoare (lei) Total active 414.056.811 Total datorii 391.910.175 Valoarea netă a activelor 22.146.636 Schaeffler Engineering 10.2. Evaluarea activelor și pasivelor Societăților Participante a fost efectuată în baza metodei activului net contabil denumită și metodă patrimonială. Valoarea activului net al fiecăreia dintre Societățile Participante este determinată ca diferență între totalul activelor și datoriilor, pe baza bilanțurilor contabile din situațiile financiare ale Societăților Participante pregătite la Data de Referință. 10.3. Valoarea fiscală a părților sociale primite de către asociatul Societății Absorbite de la Societatea Absorbantă va fi egală cu valoarea fiscală a titlurilor de participare deținute de către acesta la Societatea Absorbită, înainte de efectuarea Fuziunii. 10.4. Toate provizioanele existente în Societatea Absorbită la Data Efectivă vor fi preluate de Societatea Absorbantă în aceleași condiții de deducere aplicate de către Societatea Absorbită. 10.5. Societatea Absorbantă va menține valoarea fiscală a activelor și pasivelor transferate de către Societatea Absorbită la Data Efectivă, acest transfer fiind neimpozabil conform prevederilor relevante din Codul Fiscal și Normele de aplicare ale Codului Fiscal. 10.6. Societatea Absorbantă va calcula amortizarea fiscală în concordanță cu dispozițiile care ar fi fost aplicate de Societatea Absorbită dacă Fuziunea nu ar fi avut loc. 10.7. Societatea Absorbită va transmite către Societatea Absorbantă o copie de pe registrul bunurilor de capital și un înscris care va cuprinde informații fiscale referitoare la rezervele/provizioanele transferate, care au fost deduse și neimpozitate. 11. EFECTELE FUZIUNII ASUPRA ANGAJAȚILOR SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE 11.1. La Data Efectivă, toți angajații Societății Absorbite vor fi transferați către Societatea Absorbantă, aceasta din urmă devenind astfel angajator al tuturor angajaților respectivi, în conformitate cu prevederile legislației aplicabile. 11.2. Conform prevederilor Codului Muncii și ale Legii nr. 67/2006, drepturile și obligațiile Societății Absorbite care decurg din contractele individuale de muncă, în vigoare la Data Efectivă, vor fi transferate integral Societății Absorbante. Transferul va produce efecte începând cu Data Efectivă. 11.3. Transferul angajaților Societății Absorbite către Societatea Absorbantă se va realiza în condițiile art. 173 și 174 din Codul Muncii și Legii nr. 67/2006. 12. ALTE PREVEDERI PRIVIND FUZIUNEA 12.1. Actul constitutiv al Societății Absorbante va fi modificat ca urmare a Fuziunii, în baza Proiectului de Fuziune și deciziilor asociatului unic al Societăților Participante prin care se va aproba Fuziunea, după parcurgerea formalităților de publicitate prevăzute de legislația aplicabilă. 12.2. Ca urmare a Fuziunii, nu vor exista modificări la nivelul obiectului principal de activitate al Societății Absorbante. Orice modificare a obiectului secundar de activitate al Societății Absorbante, orice schimbare a sediului social și a administratorilor Societății Absorbante (dacă va fi cazul) va fi decisă prin decizia asociatului unic prin care se va aproba Fuziunea, după îndeplinirea formalităților de publicitate prevăzute de legislația aplicabilă. 12.3. Ca urmare a Fuziunii, Societatea Absorbantă își va păstra denumirea, forma juridică și codul unic de înregistrare. 12.4. Ca urmare a Fuziunii, toate activele și pasivele Societății Absorbite se vor transfera către Societatea Absorbantă. 12.5. Toate sediile secundare - puncte de lucru și alte asemenea sedii ale Societății Absorbite înregistrate înainte de Data Efectivă vor fi preluate de Societatea Absorbantă. 12.6. Orice radiere a vreunui sediu secundar - punct de lucru și alte asemenea sedii al vreunei Societăți MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 5616/13.VIII.2026 Participante care se dorește a fi efectuată/a avea efect la Data Efectivă se va aproba prin decizie la data aprobării Fuziunii; 12.7. Orice înființare/înregistrare a vreunui sediu secundar - punct de lucru și alte asemenea sedii al Societății Absorbante care se dorește a fi efectuată/a avea efect la Data Efectivă se va aproba prin decizie la data aprobării Fuziunii; 12.8. Niciun bun imobil nu se va transfera de la Societatea Absorbită la Societatea Absorbantă având în vedere că Societatea Absorbită nu deține un drept de proprietate asupra vreunui bun imobil (construcție sau teren). 12.9. Societatea Absorbantă va înlocui Societatea Absorbită și va prelua toate drepturile și obligațiile acesteia derivând din toate actele, contractele, acțiunile și executările silite existente la Data Efectivă. Pentru evitarea oricărui dubiu, Societatea Absorbantă va înlocui Societatea Absorbită și va prelua toate drepturile și obligațiile izvorâte din creanțele deținute de Societatea Absorbită, precum și orice beneficii care decurg din orice garanții. Între altele, Societatea Absorbantă va prelua de la Societatea Absorbită toate autorizațiile, licențele, avizele de orice fel, certificatele și alte acte administrative și orice documentație care a stat la baza emiterii acestora, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, precum și toate bunurile mobile ale Societății Absorbite. 12.10. Societatea Absorbită își va îndeplini obligațiile declarative fiscale către toate autoritățile relevante înaintea radierii din evidența acestora. Totuși, obligațiile declarative neîndeplinite de Societatea Absorbită înainte de radiere (dacă va fi cazul) vor fi preluate de către Societatea Absorbantă, începând cu Data Efectivă a Fuziunii. 12.11. Societatea Absorbantă va deține, cu privire la toate drepturile și obligațiile transferate sau la activele și pasivele preluate de la Societatea Absorbită ca urmare a Fuziunii, toate puterile de a iniția sau continua orice executări silite, orice acțiuni în instanță sau alte proceduri legale, de a lua orice decizie cu privire la orice executare silită, orice procedură de soluționare a disputelor în care era implicată Societatea Absorbită la Data Efectivă, precum și de a încasa sau plăti orice sumă în legătură cu asemenea decizii. Pentru evitarea oricărui dubiu, începând cu Data Efectivă, toate drepturile și obligațiile procesuale și de drept material derivate din litigiile și executările silite în care este parte Societatea Absorbită vor fi preluate de Societatea Absorbantă. 12.12. Toate titlurile de proprietate, dosarele, arhivele, înregistrările, registrele sau alte documente referitoare la elementele transferate vor fi predate Societății Absorbante. 12.13. Societatea Absorbantă va răspunde de păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a registrelor de contabilitate ale Societății Absorbite. 12.14. Societatea Absorbantă și Societatea Absorbită pot încheia un Protocol de predare-primire, care va produce efecte la Data Efectivă, în cuprinsul căruia vor fi menționate activele și pasivele transferate ca urmare a Fuziunii. Prezentul Proiect de Fuziune a fost semnat astăzi, 16 iulie 2026, în 4 (patru) exemplare originale. (1/9.616.255)

Societatea SCHAEFFLER MOTION TECHNOLOGIES ROMANIA - S.R.L. HOTĂRÂRE a asociatului unic al Societății SCHAEFFLER MOTION TECHNOLOGIES ROMANIA - S.R.L. Asociatul unic al VITESCO TECHNOLOGIES ROMÂNIA - S.R.L. (Societatea), o societate română cu răspundere limitată, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov sub nr. J2013000981086, cod unic de înregistrare 29600097, cu sediul social în str. Hermann Oberth nr. 23, orașul Ghimbav, județul Brașov, România (denumită în continuare „Societatea”), anume Vitesco Technologies Holding Netherlands B.V., o societate organizată și care funcționează în conformitate cu legislația din Olanda, cu sediul social în Bassin 100-106, 6211 AK Maastricht, Olanda, înregistrată la Registrul comerțului din Olanda sub numărul 72335734, reprezentată în mod valabil pentru scopul prezentei de către Dl Peter Bauschke, acționând împreună cu Dr. Jan Wittenberg (în continuare „Asociatul unic”), având în vedere procesul de integrare în curs a societăților Vitesco în grupul Schaeffler, ca urmare a fuziunii Vitesco Technologies Group AG cu Schaeffler AG, care implică redenumirea entităților Vitesco din România cu efecte cel târziu la 1 aprilie 2026, a hotărât astăzi, data menționată la finalul prezentului document, în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Societății referitoare la cerințele de cvorum și validitate și în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată și modificată ulterior („Legea 31”), cu privire la următoarea: Ordinea de zi: 1. Schimbarea denumirii Societății; 2. Adoptarea unei versiuni actualizate a Actului Constitutiv; 3. Împuterniciri. Asociatul unic a aprobat ordinea de zi mai sus prezentată și au fost adoptate următoarele hotărâri: Hotărârea nr. 1 – Schimbarea denumirii Societății Se aprobă prin prezenta schimbarea denumirii actuale a Societății (i. e. Vitesco Technologies România - S.R.L.) în SCHAEFFLER MOTION TECHNOLOGIES ROMANIA - S.R.L., conform dovezii nr. 1156406/17.03.20262026, emisă de Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Timiș privind disponibilitatea și rezervarea firmei. În ceea ce privește facturarea, schimbarea de denumire va produce efecte începând cu 1 aprilie 2026. 28 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 5535/12.VIII.2026 Hotărârea nr. 2 - Adoptarea unei versiuni actualizate a Actului Constitutiv Se aprobă prin prezenta adoptarea unei versiuni actualizate a Actului Constitutiv al Societății, care să reflecte hotărârea nr. 1 de mai sus. Hotărârea nr. 3 - Împuterniciri Se aprobă prin prezenta desemnarea fiecăruia dintre: Dna Eva Forika, cetățean român, domiciliat [date personale redactate], [act identitate redactat], având CNP [redactat], Dna Andreea- Iulia Bora (fostă Marton), cetățean român, domiciliat [date personale redactate], CNP [redactat], toți avocați în cadrul societății civile de avocați Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen, acționând separat și nu împreună, ca împuterniciți ai Societății precum și a Asociatului unic (denumiți în continuare în mod colectiv „Împuterniciții”). Oricare dintre Împuterniciți este pe deplin autorizat prin prezenta să la orice măsuri necesare sau utile pentru a da efecte depline prezentei hotărâri, inclusiv, fără a se limita la, îndeplinirea tuturor formalităților de înregistrare aferente, precum și să reprezinte Societatea și Asociatul Unic în fața autorităților române competente (inclusiv, fără a se limita la, Registrul Comerțului, instanțele de judecată, notarul public, Monitorul Oficial al României, autoritățile fiscale etc.) și în fața oricărei alte persoane fizice sau juridice, în legătură cu îndeplinirea tuturor formalităților aferente înregistrării, publicării și punerii în aplicare a hotărârilor adoptate prin prezenta, inclusiv să semneze pe numele și pe seama Societății Actul constitutiv actualizat potrivit prezentei. De asemenea, oricare dintre Împuterniciți este autorizat să, semneze, depună și să obțină orice document necesar îndeplinirii mandatului acordat prin prezenta. Semnătura Împuterniciților în legătură cu aceste aspecte va fi definitivă și obligatorie pentru Societate și Asociatului Unic. Fiecare Împuternicit este autorizat să desemneze alte persoane fizice pentru îndeplinirea îndatoririlor sale prevăzute în prezenta. Prezentul document valorează de asemenea proces- verbal al Hotărârii Asociatului Unic Vitesco Technologies România - S.R.L. din 17.03.2026. Acest document va putea fi semnat pe exemplare distincte, fiecare dintre acestea odată semnate, va fi considerat un original, dar toate aceste exemplare împreună vor constitui unul și același instrument. Adoptată astăzi, 17.03.2026, în 3 (trei) exemplare originale. (65/9.365.892)