Societatea DORNA MEDICAL - S.R.L. PROIECT DE DIVIZARE PARȚIALĂ a Societății DORNA MEDICAL - S.R.L., (PRIN DESPRINDERE ÎN INTERESUL ASOCIAȚILOR), septembrie 2026 1. PREAMBUL În baza prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile („Legea Societăților”) republicată, cu modificările și completările ulterioare, în temeiul hotărârii Adunării Generale a Asociaților Dorna Medical - S.R.L. nr. 24 din 11.09.2026, s-a aprobat, de principiu: - inițierea divizării parțiale simetrice a Societății Dorna Medical - S.R.L. („Societatea Divizată”), prin desprinderea în interesul asociaților a unor părți din patrimoniul acesteia (fără a-i afecta existența juridică), având ca scop principal separarea prin transfer a unei ramuri de activitate, respectiv activitatea de închiriere și subînchiriere a bunurilor imobiliare proprii sau închiriate, inclusiv titluri de participare deținute, către o nouă entitate juridică creată în cadrul procesului de divizare Dorna Real Estate - S.R.L. („Societatea Beneficiară”), conform rezervării de denumire cu numărul 3330466/22.08.2026, astfel cum aceasta va fi reînnoită, după caz. Asociații Societății Divizate au în vedere separarea și gestionarea în mod distinct a activității cu codul CAEN 8691 - Servicii de diagnostic imagistic și activități ale laboratoarelor medicale (Rev. 3); - întocmirea prezentului proiect de divizare de către administratorii Societății Divizate („Proiectul de Divizare”). Operațiunea juridică propusă se realizează în forma legală a divizării parțiale, astfel cum permit dispozițiile art. 250 1 lit. a) din Legea Societăților, prin desprinderea, în interesul asociaților Societății Divizate, a unor părți din patrimoniul acesteia și transmiterea părților desprinse către Societatea Beneficiară, care va fi constituită ca efect al divizării. Asociații Societății Divizate vor fi, în urma finalizării procesului de divizare, asociați ai Societății Beneficiare, având același procent de deținere al părților sociale în noua Societate Beneficiară ca procentul de deținere al părților sociale ale Societății Divizate. Atribuirea părților sociale emise de Societatea Beneficiară către asociații Societății Divizate se va face în mod simetric și proporțional cu cotele de participare ale asociaților în capitalul social al Societății Divizate. Proiectul de Divizare a fost întocmit cu respectarea următoarelor dispoziții legale: - Legea Societăților; - Legea nr. 82/1991 a contabilității, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 82/1991”); - Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere unor asociați din cadrul societăților („Ordinul nr. 897/2015”); - Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate („Ordinul nr. 1802/2014”); MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 - Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, cu modificările și completările ulterioare („Codul Fiscal”); - Legea nr. 53/2003 privind Codul Muncii, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Codul Muncii”); - Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora („Legea nr. 67/2006”); - Alte prevederi legale aplicabile. 2. FORMA, DENUMIREA ȘI SEDIUL SOCIAL ALE TUTUROR SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN DIVIZARE 2.1. La data prezentului Proiect de Divizare, elemente de identificare ale Societății Dorna Medical - S.R.L. („Societatea Divizată”) sunt următoarele: 2.2. Elemente de identificare ale Societății Dorna Real Estate - S.R.L. („Societatea Beneficiară”) (societate care va fi constituită ca efect al divizării) 2 Denumire DORNA MEDICAL - S.R.L. Sediul social Județul Suceava, municipiul Vatra Dornei, strada Mihail Eminescu nr. 28-30 Nr. de înregistrare la Registrul Comerțului J2003001114332 Cod unic de înregistrare 15978905 Forma juridică Societate cu răspundere limitată Durata de funcționare Nedeterminată Obiect principal de activitate CAEN 8691 - Servicii de diagnostic imagistic și activități ale laboratoarelor medicale Capital social 400.200 lei, împărțit în 40.020 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare Asociați 1) Boca Rodica-Domnica, cetățean român, născut [date personale redactate], [act identitate redactat], având CNP [redactat], deține 20.410 părți sociale, reprezentând 51% din capitalul social al Societății Divizate; 2) Boca Roman, cetățean român, născut [date personale redactate], [act identitate redactat], având CNP [redactat], deține 19.610 părți sociale, reprezentând 49% din capitalul social al Societății Divizate Administratori Boca Rodica-Domnica, cetățean român, născut [date personale redactate], [act identitate redactat], având CNP [redactat] Boca Roman, cetățean român, născut [date personale redactate], [act identitate redactat], având CNP [redactat]. Denumire DORNA REAL ESTATE - S.R.L. (în conformitate cu rezervarea de denumire nr. 3330466/22.08.2026, astfel cum aceasta va fi reînnoită, după caz. Numărul final privind rezervarea denumirii va fi indicat în actul constitutiv al acestei societăți, având în vedere prevederile art. 50 alin. (6) din Legea nr. 265/2022 privind Registrul Comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în Registrul Comerțului, care stipulează faptul că dovada privind disponibilitatea și rezervarea denumirii firmei este valabilă pentru o perioadă de 1 lună de la data emiterii, precum și dispozițiile art. 244 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care stipulează faptul că asociații pot decide asupra divizării și a Proiectului de Divizare după cel puțin 1 lună de la data publicării Proiectului de Divizare) Sediul social Strada Republicii nr. 2C, Vatra Dornei, județul Suceava, România Nr. de înregistrare la Registrul Comerțului Va fi atribuit în momentul înființării Cod unic de înregistrare Va fi atribuit în momentul înființării Forma juridică Societate cu răspundere limitată Durata de funcționare Nedeterminată MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 3 3. FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE DIVIZĂRII 3.1. Condițiile Divizării. Aspecte juridice Temeiul juridic al divizării este Legea Societăților, respectiv art. 250 1 litera a) din aceasta, potrivit căruia: „Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepția art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică și atunci când o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către: a) acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților); [...]” Astfel, asociații Societății Divizate devin asociați ai Societății Beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în prezentul Proiect de Divizare, respectiv părțile sociale ale Societății Beneficiare la momentul constituirii acesteia vor fi repartizate simetric asociaților Societății Divizate proporțional cu cota de participare la capitalul social al Societății Divizate (divizare proporțională și simetrică), asigurându-se totodată primirea unui număr întreg de părți sociale (minimum 1 parte socială). Întrucât părțile sociale ale Societății Beneficiare vor fi repartizate asociaților Societății Divizate proporțional cu cota de participare a acestora la capitalul Societății Divizate, în cazul prezentei divizări, sunt aplicabile dispozițiile art. 243 6 din Legea Societăților („În cazul divizării, dacă acțiunile/părțile sociale ale fiecăreia dintre societățile nou-constituite sunt repartizate acționarilor/asociaților societății divizate proporțional cu cota de participare la capitalul social al societății divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243 2 , art. 2433 , art. 244 alin. (1) lit. b), d) și e)”), respectiv: - nu este necesară redactarea raportului administratorilor privind explicarea proiectului de divizare, conform art. 243 2 din Legea Societăților; - proiectul de divizare nu este supus examinării de către experții numiți conform art. 243 3 din Legea Societăților; - următoarele documente nu trebuie să fie puse la dispoziția asociaților Societății Divizate: i. raportul scris care explică proiectul de divizare ce ar fi trebuit să fie întocmit de către membrii consiliului de administrație (art. 244 alin. (1) lit. b) din Legea Societăților); ii. situațiile financiare întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de divizare parțială al Societății Dorna Medical - S.R.L., dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată (art. 244 alin. (1) d) din Legea Societăților), și iii. raportul auditorului financiar (art. 244 alin. (1) e) din Legea Societăților). În conformitate cu prevederile legale menționate și cu dispozițiile actului constitutiv al Societății Divizate, inițierea operațiunii de divizare prin desprindere în interesul asociaților Societății Divizate a fost aprobată în principiu prin: a) hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății Divizate nr. 24, hotărâre prin care administratorii Societății Divizate au fost împuterniciți să întreprindă orice măsuri și să redacteze și să semneze orice documente necesare în vederea divizării parțiale și simetrice prin desprindere în interesul asociaților Obiect principal de activitate CAEN 6820 - Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate Obiectele secundare de activitate vor fi decise prin cuprinsul actului constitutiv al Societății Beneficiare, în conformitate cu cerințele legale aplicabile Capital social 400.200 lei, împărțit în 40.020 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare Asociați 1) Boca Rodica-Domnica, cetățean român, născut [date personale redactate], [act identitate redactat], având CNP [redactat], va deține 20.410 părți sociale, reprezentând 51% din capitalul social al Societății Beneficiare 2) Boca Roman, cetățean român, născut [date personale redactate], [act identitate redactat], având CNP [redactat], va deține 19.610 părți sociale, reprezentând 49% din capitalul social al Societății Beneficiare Administratori Boca Rodica-Domnica, cetățean român, născut [date personale redactate], [act identitate redactat], având CNP [redactat] Boca Roman, cetățean român, născut [date personale redactate], [act identitate redactat], având CNP [redactat]. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 Societății Divizate, inclusiv prezentul Proiect de Divizare și a oricăror modificări la acesta, după caz. În termen de trei luni de la data publicării Proiectului de Divizare în Monitorul Oficial al României, Adunarea Generală a Asociaților Societății Divizate va adopta, potrivit articolului 246 din Legea Societăților, decizia finală de aprobare a divizării. Creditorii Societății Divizate care au creanțe certe și lichide, anterioare publicării Proiectului de Divizare și care nu sunt exigibile la data publicării Proiectului de Divizare, a căror satisfacere este pusă în pericol de divizare, vor avea un termen de 30 de zile de la data publicării Proiectului de Divizare în Monitorul Oficial al României, pentru a face opoziție la procesul de divizare. Conform art. 243 alin. (3) din Legea Societăților, opoziția nu are ca efect suspendarea executării divizării și nici nu împiedică realizarea acesteia. Divizarea parțială a Societății Dorna Medical - S.R.L. va produce efecte, în conformitate cu art. 249 litera a) din Legea Societăților, la data înmatriculării Societății Dorna Real Estate - S.R.L. la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Suceava (denumită în continuare „Data Efectivă a Divizării” sau „Data Efectivă”). Totodată, potrivit hotărârii Adunării Generale a Asociaților Societății Divizate menționate mai sus, s-au decis cu unanimitate următoarele: - nu este necesară redactarea raportului administratorilor privind explicarea Proiectului de Divizare și/sau informarea asociaților de către administratori în legătură cu orice modificări substanțiale ale activelor și pasivelor intervenite între data întocmirii Proiectului de Divizare și data adunărilor generale ale asociaților care urmează să decidă asupra acestui proiect, conform art. 243 2 din Legea Societăților; - nu este necesară examinarea de către experții independenți a Proiectului de Divizare în conformitate cu art. 243 3 din Legea Societăților; - următoarele documente nu trebuie să fie puse la dispoziția asociaților Societății Divizate: (i) raportul scris care explică Proiectul de Divizare ce ar fi trebuit să fie întocmit de către administratori și/sau informarea asociaților de către administratori în legătură cu orice modificări substanțiale ale activelor și pasivelor intervenite între data întocmirii Proiectului de Divizare și data adunărilor generale a asociaților care urmează să decidă asupra implementării divizării (art. 244 alin. (1) lit. b) din Legea Societăților), (ii) situațiile financiare întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei Proiectului de Divizare, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată (art. 244 alin. (1) lit. b) din Legea Societăților), având în vedere că Societatea Divizată a întocmit situații financiare la data de 30.06.2026 (data de referință pentru Proiectul de Divizare) și (iii) raportul auditorului financiar (art. 244 alin. (1) lit. b) din Legea Societăților). 3.2. Fundamentarea economică a divizării parțiale prin desprindere în interesul asociaților În prezent, Societatea Divizată are ca obiect principal de activitate activitatea cu codul CAEN 8691 - Servicii de diagnostic imagistic și activități ale laboratoarelor medicale. Societatea Divizată deține mai multe imobile și asociații intenționează să reorganizeze structura patrimonială, astfel încât să separe forma de deținere a respectivelor imobile pentru a le putea administra, opera și închiria în viitor într-o societate separată, care va avea ca obiect de activitate activitatea cu codul CAEN 6820 - Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate. Societatea Divizată va continua să desfășoare ulterior divizării activități medicale sub codul CAEN 8691 - Servicii de diagnostic imagistic și activități ale laboratoarelor medicale („Activitatea Rămasă”), în timp ce Societatea Beneficiară urmează să desfășoare activități de închiriere și administrare imobiliară sub codul CAEN 6820 - Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate („Activitatea Divizată”). Prin divizare, se va transfera de la Societatea Divizată către Societatea Beneficiară tot patrimoniul aferent Activității Divizate, respectiv toate activele (inclusiv titluri de participare) și pasivele, contractele (mai puțin cele de utilități care deservesc Activitatea Rămasă și care vor rămâne cu Societatea Divizată), avizele, autorizațiile, precum și toate drepturile și obligațiile corelative Activității Divizate (actuale, viitoare sau potențiale, derivând din contract sau lege, incluzând orice dispute sau litigii actuale, potențiale sau viitoare și orice garanții sau bilete la ordin asociate cu oricare activ și/sau pasiv aferent Activității Divizate), astfel cum acestea sunt identificate și detaliate în prezentul Proiect de Divizare și anexele acestuia, inclusiv: - imobilizările corporale constând din terenurile și[act identitate redactat]și autorizațiile aferente acestor terenuri și clădiri (de exemplu, autorizații de construire, certificate de urbanism, autorizații de securitate la incendiu, avize de securitate la incendiu); - următoarele contractele de împrumuturi bancare, împreună cu valoarea soldurilor aferente la Data de Referință: - Următoarele contractele de închiriere: - Contract de închiriere nr. 120821/TKR/FIN/API/181908 din data de 12.08.2021 semnat cu Telekom Romania Communications - S.A.; 4 - Contract de Credit nr. 68530/5 semnat cu ING Bank 1.972.603 lei - Contract de Credit nr. 68530/6 semnat cu ING Bank 1.841.724 lei - Contract de Credit nr. 68530/7 semnat cu ING Bank 15.978.167 lei MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 - Contract de închiriere nr. 25/GM/302213/7984 din data de 28.02.2025 semnat cu Orange Romania - S.A.; - titlurile de participare deținute în prezent de Dorna Medical - S.R.L. în cadrul Kaban-HRS - S.R.L., o societate cu răspundere limitată, cu sediul social în Strada Republicii nr. 2 C, Vatra Dornei, județul Suceava, înregistrată la Registrul Comerțului cu nr. J2013000570338, având codul unic de identificare 32091660 („Kaban-HRS”), respectiv 8 părți sociale cu o valoare nominală de 10 RON fiecare și o valoare nominală totală de 80 RON și o valoare contabilă totală de 4.639.506 lei, reprezentând 40% din capitalul social al Societății Kaban-HRS - S.R.L. Societatea Divizată va continua să funcționeze în urma divizării și va păstra în patrimoniul său toate activele și pasivele aferente Activității Rămase, toți angajații care își desfășoară activitatea în legătură cu aceasta (nu vor exista angajați transferați de la Societatea Divizată către Societatea Beneficiară în cadrul procesului de divizare, întrucât, la data prezentului Proiect de Divizare, nu există angajați ai Societății Divizate alocați Activității Divizate), toate avizele, autorizațiile și licențele, toate contractele asociate și, în general, toate drepturile și obligațiile de orice fel (actuale, viitoare sau potențiale, derivând din contract sau lege, incluzând orice dispute sau litigii actuale, potențiale sau viitoare și orice garanții sau bilete la ordin), asociate cu activele și pasivele aferente Activității Rămase. Prin această divizare se are în vedere o optimizare a activității ambelor societăți, o alocare eficientă a capitalului și a resurselor necesare pentru desfășurarea ambelor ramuri de activitate și asigurarea unei strategii manageriale personalizate atât pentru Societatea Divizată, cât și pentru Societatea Beneficiară. Prin urmare, principalele avantaje ale divizării pot fi sumarizate după cum urmează: a) Mitigarea riscurilor operaționale: separarea activelor și pasivelor aferente Activității Divizate reduce expunerea la riscuri care ar putea afecta activitățile de bază ale Societății Divizate, respectiv Activitatea Rămasă. b) Optimizarea profitabilității: raționalizarea cheltuielilor specifice și rentabilizarea crescută atât a Societății Divizate, cât și a Societății Beneficiare. c) Alocarea eficientă a capitalului: divizarea permite o structurare mai eficientă a fluxurilor financiare și resurselor, atât în cadrul Societății Divizate, cât și în cadrul Societății Beneficiare. d) Atragerea investițiilor: Societatea Beneficiară, având un obiect de activitate sincronizat cu structura sa patrimonială, va putea atrage investitori interesați de sectorul imobiliar. e) Valorizarea patrimoniului: optimizarea valorii economice pentru asociați, prin posibilitatea valorizării distincte a celor două societăți după divizare. Nu se preconizează că procesul de divizare va produce efecte nefavorabile asupra partenerilor de afaceri ai Societății Divizate sau ai Societății Beneficiare. Dimpotrivă, delimitarea clară a celor două activități este de natură să asigure o mai mare transparență, responsabilizare și predictibilitate în relațiile comerciale și financiare ale fiecărei societăți. Fiecare dintre Societatea Divizată și Societatea Beneficiară își va păstra forma juridică și va dispune de resursele necesare continuării activității care îi este alocată. 4. CONDIȚIILE ALOCĂRII DE PĂRȚI SOCIALE LA SOCIETATEA BENEFICIARĂ CĂTRE ASOCIAȚII SOCIETĂȚII DIVIZATE Divizarea parțială și simetrică a Societății Divizate (prin „desprindere în interesul asociaților”) se realizează prin transferul de active și pasive aferente Activității Divizate către Societatea Beneficiară („transfer cu titlu universal”). Societatea Beneficiară va fi înființată în cadrul procesului de divizare, constituirea capitalului social al acesteia realizându-se parțial din 200 lei aport în numerar transferat din soldul bancar de disponibilități al Societății Divizate (conform cu prevederile art. 16, punctul 1, din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare) și diferența din soldul „rezultatului reportat” transferat de la Societatea Divizată. Repartizarea părților sociale astfel nou emise de Societatea Beneficiară către asociații Societății Divizate va avea loc în mod simetric, cu respectarea principiului proporționalității, asigurându-se totodată primirea unui număr întreg de părți sociale noi (minimum o parte socială). Criteriul de constituire al capitalului social al Societății Beneficiare de către asociații Societății Divizate îl reprezintă cota de participare a fiecărui asociat la capitalul social al Societății Divizate după cum urmează: 5 Asociați % deținere în Societatea Divizată și în Societatea Beneficiară Număr părți sociale deținute în Societatea Divizată și în Societatea Beneficiară Valoare capital social deținut la Societatea Divizată și la Societatea Beneficiară Aport numerar transferat de la Societatea Divizată la Societatea Beneficiară Aport din conversie rezultat reportat al Societății Divizate transferat în capitalul social al Societății Beneficiare Boca Rodica-Domnica 51% 20.410 204.100 lei 102 lei 204.000 lei Boca Roman 49% 19.610 196.100 lei 98 lei 196.000 lei Total 100,00% 40.020 400.200 lei 200 lei 400.000 lei MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 4.1. Alocarea părților sociale emise de Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.) Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.) va aloca asociaților Societății Divizate (Dorna Medical - S.R.L.) un număr de 40.020 părți sociale, cu o valoare nominală de 10 lei/parte socială și o valoare totală de 400.200 lei. În conformitate cu prevederile legale, s-a stabilit că părțile sociale care vor fi emise de Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.) vor avea aceeași valoare nominală ca cele deja emise de Societatea Divizată (Dorna Medical - S.R.L.) (10 lei/parte socială). Părțile sociale care vor fi emise de către Societatea Beneficiară vor avea aceeași natură juridică ca a celor emise de Societatea Divizată, respectiv aceleași caracteristici juridice și condiții de emitere. 5. STRUCTURA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂȚII DIVIZATE (DORNA MEDICAL - S.R.L.) ULTERIOR DIVIZĂRII Ca urmare a operațiunii de reorganizare prin desprinderea în interesul asociaților a unei părți a patrimoniului Societății Divizate în favoarea Societății Beneficiare, valoarea capitalului social și participațiile asociaților Societății Divizate la capitalul social al acesteia nu se vor modifica, rămânând identice cu cele dinainte de divizare. 6. MODUL DE DETERMINARE ȘI EVALUARE A ELEMENTELOR DE PATRIMONIU TRANSFERATE LA SOCIETATEA BENEFICIARĂ 6.1. Metoda folosită Pentru stabilirea condițiilor divizării și a elementelor de activ și pasiv care se transferă de la Societatea Divizată la Societatea Beneficiară, a fost avută în vedere metoda patrimonială care se bazează pe valoarea activului net contabil al Societății Divizate (Dorna Medical - S.R.L.) la data de 30.06.2026, conform situațiilor financiare întocmite de Societatea Divizată la data de 30.06.2026. Așadar, valorile utilizate în cadrul divizării se bazează pe activul net contabil, elementele bilanțiere sunt preluate de către Societatea Beneficiară la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitatea Societății Divizate (aportul net de divizare va fi egal cu activul contabil net transferat de Societatea Divizată). 6.2. Bilanțul contabil de divizare și data de referință a situațiilor financiare care au fost folosite pentru a se stabili condițiile divizării Pentru stabilirea condițiilor divizării și a elementelor de activ și pasiv care se transferă de la Societatea Divizată la Societatea Beneficiară, au fost folosite situațiile financiare ale Societății Divizate de la data de 30.06.2026 („Data de referință a divizării” sau „Data de Referință”). Repartizarea activelor și pasivelor între Societatea Divizată și Societatea Beneficiară, potrivit celor agreate prin prezentul Proiect de Divizare, a fost realizată luând în calcul valorile contabile ale acestor elemente la Data de Referință, conform prevederilor legale. 6.3. Active și pasive Pe baza situațiilor financiare ale Societății Divizate la 30.06.2026, valoarea contabilă (netă) a activelor, și pasivelor ce se repartizează către Societatea Beneficiară este următoarea: La stabilirea modului de alocare a activelor deținute de Societatea Divizată către Societatea Beneficiară s-au avut în vedere principiul continuității și al funcționării în condiții optime atât a Societății Divizate, cât și a Societății Beneficiare, pentru a se limita pe cât posibil impactul procesului de reorganizare asupra activității economice a acestora. Situația activelor care vor fi transferate de la Societatea Divizată către Societatea Beneficiară, ca urmare a divizării parțiale prin desprindere în beneficiul asociaților, este prezentată în Anexa 3 la prezentul Proiect de Divizare. Ca urmare a divizării, Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.) va avea următoarea structură de asociați: Dreptul de proprietate asupra noilor părți sociale emise în Societatea Beneficiară va fi constituit în favoarea asociaților Societății Divizate la Data Efectivă a Divizării. 6 Capital social 400.200 lei, împărțit în 40.020 părți sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare Asociați 1) Boca Rodica-Domnica va deține un număr de 20.410 părți sociale, reprezentând 51% din capitalul social 2) Boca Roman va deține un număr de 19.610 părți sociale, reprezentând 49% din capitalul social. Imobilizări corporale transferate 20.885.081 lei Titluri de participare transferate 4.639.506 lei Creanțe transferate 242.229 lei Disponibilități bănești transferate 200 lei Total Active transferate 25.767.016 lei Datorii financiare transferate 19.792.494 lei Total capitaluri proprii transferate 5.974.522 lei Total pasive transferate 25.767.016 lei MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 Situația elementelor de pasiv care vor fi transferate de la Societatea Divizată către Societatea Beneficiară ca urmare a divizării parțiale prin desprindere în beneficiul asociaților este, de asemenea, prezentată în Anexa 4 la prezentul Proiect de Divizare, fiind subiect al aprobării prin hotărârile adunării generale a asociaților Societății Dorna Medical - S.R.L. Între data situațiilor financiare de divizare (atașate în Anexa 1 la prezentul Proiect de Divizare) și Data Efectivă, valoarea activelor Societății Divizate, transferate către Societatea Beneficiară, se poate schimba. Cu toate acestea, astfel de schimbări nu vor afecta modalitatea și criteriile folosite pentru emiterea de părți sociale de către Societatea Beneficiară conform prezentului Proiect de Divizare. Transferul activelor și pasivelor către Societatea Beneficiară se va realiza în baza situației efective și a structurii elementelor bilanțiere de la Data Efectivă a Divizării, cu respectarea principiilor de alocare convenite pentru bilanțul de divizare, astfel încât să se reflecte cu exactitate împărțirea activului și pasivului, conform principiilor de desprindere legală, operațională și organizațională. Diferențele în valoarea activului net ce urmează a fi transferat apărute între Data de Referință (respectiv 30.06.2026) și Data Efectivă vor fi compensate și recunoscute de către Societatea Divizată prin ajustări pe baza rezultatului, având în vedere că nu sunt disponibile prime de divizare. De asemenea, posibilele diferențe în valoarea activului net preluat de către Societatea Beneficiară, apărute între Data de Referință (respectiv 30.06.2026) și Data Efectivă, vor fi reflectate de Societatea Beneficiară prin contul de rezultat reportat, conform prevederilor Ordinului nr. 897/2015. Orice active, pasive, contracte, angajamente de orice fel, aprobări, avize, autorizații, șamd. ale Societății Divizate ce au fost dobândite sau au fost semnate între Data de Referință și Data Efectivă, și care sunt aferente sau au legătură cu activitatea transferată, vor fi preluate de Societatea Beneficiară, ca urmare a implementării procesului de divizare. Activele și pasivele ce urmează a fi transferate către Societatea Beneficiară vor fi actualizate la Data Efectivă a divizării, pe baza principiilor menționate în prezentul Proiect de Divizare și a hotărârii adunării generale a asociaților Societății Divizate, ținând cont de modificările patrimoniale cuprinse între Data de Referință a situațiilor financiare și Data Efectivă a divizării, și de activul net contabil al Societății Divizate la acel moment, și vor fi documentate printr-un proces-verbal/protocol de predare primire ce va fi semnat la Data Efectivă între Societatea Divizată și Societatea Beneficiară. O dată cu transmiterea activelor și pasivelor identificate în protocolul de predare-primire către Societatea Beneficiară, se vor transfera și toate 7 obligațiile de orice natură (actuale sau potențiale) având temei legal, contractual sau delictual, care pot fi asociate activelor și pasivelor transferate. 6.4. Situația particulară a unor elemente patrimoniale 6.4.1. Contracte ce urmează a fi preluate de Societatea Beneficiară Cu ocazia divizării Societății Divizate (Dorna Medical - S.R.L.), se vor transfera către Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.) următoarele: a) contractele de împrumuturi bancare, împreună cu valoarea soldurile aferente la Data de Referință: b) contracte de închiriere: - Contract de închiriere nr. 120821/TKR/FIN/ API/181908 din data de 12.08.2021 semnat cu Telekom Romania Communications - S.A.; - Contract de închiriere nr. 25/GM/302213/7984 din data de 28.02.2025 semnat cu Orange Romania - S.A. 7. ASPECTE FISCALE Transferul unei părți din activele Societății Divizate către Societatea Beneficiară la Data Efectivă a divizării nu constituie o livrare de bunuri, în conformitate cu prevederile art. 270 alin. (7) din Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal. La Data Efectivă a divizării, Societatea Beneficiară va prelua toate drepturile și obligațiile Societății Divizate în legătură cu părțile din activele și pasivele transferate, inclusiv pe cele privind livrările către sine prevăzute la art. 270 alin. (4) din Codul Fiscal, ajustările deducerii TVA prevăzute la art. 304 și 305 din Codul Fiscal. La Data Efectivă a divizării, Societatea Divizată va comunica Societății Beneficiare valorile fiscale ale elementelor transferate. Amortizarea fiscală pentru activele transferate către Societatea Beneficiară se determină în continuare în conformitate cu regulile care s-ar fi aplicat de Societatea Divizată, dacă transferul nu ar fi avut loc (aceeași perioadă de amortizare, aceeași metodă și aceeași valoare fiscală). Dacă va fi cazul, la Data Efectivă a divizării, Societatea Beneficiară va prelua proporțional pierderile fiscale, dobânzile și diferențele de curs valutar reportabile ale Societății Divizate, în funcție de situația la acea dată. Conform prevederilor art. 32 pct. 1) lit. c) din Codul Fiscal, divizarea parțială este definită ca fiind „operațiunea prin care o societate transferă, fără a fi dizolvată, una sau mai multe ramuri de activitate, către una sau mai multe societăți existente ori nou-înființate, lăsând cel puțin o ramură de activitate în societatea - Contract de Credit nr. 68530/5 semnat cu ING Bank 1.972.603 lei - Contract de Credit nr. 68530/6 semnat cu ING Bank 1.841.724 lei - Contract de Credit nr. 68530/7 semnat cu ING Bank 15.978.167 lei. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 cedentă, în schimbul emiterii către participanții săi de titluri de participare reprezentând capitalul societăților beneficiare și, dacă este cazul, a sumei în numerar de maximum 10% din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor”. Conform prevederilor art. 37 pct. 3) din Codul Fiscal, transferul activelor și pasivelor, efectuat în cadrul operațiunii de divizare parțială definită mai sus, este tratat, din perspectiva impozitului pe profit, ca transfer neimpozabil, pentru diferența dintre prețul de piață al activelor/pasivelor transferate și valoarea lor fiscală. 8. MODALITATEA DE REPARTIZARE A PĂRȚILOR SOCIALE 8.1. Principiul de repartizare a părților sociale și valoarea nominală a acestora În schimbul transferului către Societatea Beneficiară a părților de patrimoniu desprinse din Societatea Divizată, va fi alocat către asociații Societății Divizate un număr de părți sociale nou emise în acest scop de către Societatea Beneficiară în momentul înființării acesteia și atribuite proporțional cu procentul de participare al asociaților la capitalul social al Societății Divizate, acesta fiind criteriul de repartizare al părților sociale noi emise de către Societatea Beneficiară. Astfel, ca urmare a divizării, atât Societatea Divizată (Dorna Medical - S.R.L.), cât și Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.) vor avea aceeași valoare nominală a părților sociale, respectiv de 10 lei/parte socială. 8.2. Determinarea numărului de părți sociale ce vor fi emise pentru a remunera asociații societății Divizate Așadar, în schimbul activului net transferat către Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.), ca urmare a divizării parțiale a Societății Divizate (Dorna Medical - S.R.L.), Societatea Beneficiară va repartiza asociaților Societății Divizate, proporțional cu procentul de participare al asociaților la capitalul social al Societății Divizate, un număr de 40.020 părți sociale, având o valoare nominală unitară de 10 lei/parte socială și o valoare totală de 400.200 lei, conform detaliilor din tabelul de mai jos. 8.3. Structura capitalului social al Societății Divizate, respectiv al Societății Beneficiare ca urmarea a procesului de divizare parțială În urma divizării Societății Divizate (Dorna Medical - S.R.L.), asociații săi beneficiază de o distribuire proporțională de părți sociale în Societatea Beneficiară, respectiv asociații Societății Divizate existenți la data prezentului Proiect de Divizare și cota de participare a fiecăruia la capitalul social vor fi menținute în urma divizării, iar asociații Societății Beneficiare vor fi aceiași cu asociații Societății Divizate, păstrând totodată cota de participare la capitalul social. Structura asociaților Societății Divizate înainte și după divizare, precum și structura asociaților Societății Beneficiare înainte și după divizare sunt următoarele: Societatea Divizată (Dorna Medical - S.R.L.) - structura asociaților înainte de divizare În urma divizării, structura capitalului social al Societății Divizate va fi identică cu cea dinainte de divizare. Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.) - structura asociaților după divizare Administratorii societăților implicate vor lua toate măsurile necesare în vederea asigurării faptului că actul constitutiv actualizat al Societății Divizate și respectiv actul constitutiv al Societății Beneficiare, precum și orice modificări impuse ca urmare a transferului de active, vor fi adoptate și depuse la Oficiul Registrului Comerțului și vor efectua toate formalitățile impuse de legile aplicabile în vederea finalizării procesului de divizare. 9. DATA DE LA CARE PĂRȚILE SOCIALE CARE VOR FI EMISE DE SOCIETATEA BENEFICIARĂ DAU DEȚINĂTORILOR DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII ȘI ORICE CONDIȚII SPECIALE CE AFECTEAZĂ ACEST DREPT Asociații Societății Divizate (Dorna Medical - S.R.L.) vor deveni asociați și deținători ai părților sociale noi emise de Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.), participând astfel la beneficiile și pierderile 8 Explicație Dorna Medical - S.R.L. Dorna Real Estate - S.R.L. Număr total de părți sociale 40.020 40.020 Valoare nominală parte socială 10 lei 10 lei Valoare totală 400.200 lei 400.200 lei Acționari % Număr părți sociale Valoare nominală totală 1) Boca Rodica-Domnica 51% 20.410 204.100 lei 2) Boca Roman 49% 19.610 196.100 lei Total 100% 40.020 400.200 lei. Acționari % Număr părți sociale Valoare nominală totală 1) Boca Rodica-Domnica 51% 20.410 204.100 lei 2) Boca Roman 49% 19.610 196.100 lei Total 100% 40.020 400.200 lei. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 Societății Beneficiare, începând cu Data Efectivă, stabilită conform prevederilor de la punctele 3.1 și 12 din prezentul Proiect de Divizare. 10. CUANTUMUL PRIMEI DE DIVIZARE. RATA DE SCHIMB A PĂRȚILOR SOCIALE Conform reglementărilor Ordinului nr. 897/2015, prima de divizare este determinată ca diferență între aportul adus prin divizare și valoarea creșterii capitalului social din Societatea Beneficiară. Dat fiind că divizarea parțială va fi realizată prin transferul unei părți din patrimoniul unei societăți existente - Societatea Divizată (Dorna Medical - S.R.L.) către o societate nou înființată în cadrul procesului de divizare - Societatea Beneficiară (Dorna Real Estate - S.R.L.), nu va exista nicio primă de divizare. Rata de schimb a părților sociale între Societatea Divizată și Societatea Beneficiară va fi de 1 la 1, neexistând plăți în numerar. 11. AVANTAJE ȘI DREPTURI SPECIALE ACORDATE PERSOANELOR LA CARE SE FACE REFERIRE LA ART. 241 LITERELE (G) ȘI (H) DIN LEGEA SOCIETĂȚILOR 11.1. Societățile participante nu acordă niciun avantaj special vreunui expert dintre cei la care face referire art. 243 3 din Legea Societăților. 11.2. Societățile participante nu acordă vreun avantaj special membrilor organelor administrative sau de control ale societăților participante. 11.3. Nu există asociați ai Societății Divizate cărora li se vor aloca părți sociale în Societatea Beneficiară și cărora să li se confere drepturi speciale în baza părților sociale deținute. 11.4. Nu se acordă drepturi speciale persoanelor care dețin alte valori mobiliare în afara de părți sociale în societățile participante. 12. DATA EFECTIVĂ ȘI DATA CONTABILĂ A DIVIZĂRII În conformitate cu prevederile art. 249 litera (a) din Legea Societăților, Data Efectivă a divizării Societății Divizate (Dorna Medical - S.R.L.) prin desprinderea în interesul asociaților conform prezentului Proiect de Divizare este data înmatriculării Societății Beneficiare (Dorna Real Estate - S.R.L.) la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Suceava. Din punct de vedere contabil și operațional, momentul de la care operațiunile Societății Divizate în legătură cu Activitatea Divizată sunt considerate ca aparținând Societății Beneficiare va fi Data Efectivă, la începutul zilei (ora 00:00:00). 13. ASPECTE DIVERSE De la Data Efectivă a divizării, Societatea Beneficiară dobândește de drept tot patrimoniul aferent Activității Divizate, inclusiv toate drepturile, va fi ținută de toate obligațiile și va prelua toate contractele, activele și pasivele ce îi revin, astfel cum sunt enumerate în anexele la Proiectul de Divizare și actualizate în protocolul de predare-primire, pe baza principiilor enumerate în prezentul Proiect de Divizare. În consecință, începând cu Data Efectivă, Societatea Beneficiară se va substitui Societății Divizate în toate raporturile juridice aferente elementelor patrimoniale transferate, dobândind calitatea de titular al drepturilor și de debitor al obligațiilor care formează Activitatea Divizată, în condițiile prevăzute de prezentul Proiect de Divizare și de legea aplicabilă. Fără a afecta transferul de drepturi și obligații care operează prin efectul divizării, Societatea Divizată și, după constituirea acesteia, Societatea Beneficiară vor îndeplini formalitățile de notificare, înregistrare, publicitate și opozabilitate prevăzute de lege sau necesare pentru asigurarea continuității raporturilor juridice aferente Activității Divizate. Toate ajustările reieșind din protocolul de predare- primire, precum și eventualele modificări aduse Societății Beneficiare, referitoare la denumire, reprezentanții acesteia, sediu, care ar putea fi hotărâte sau efectuate în intervalul dintre data depunerii acestui Proiect de Divizare la Oficiul Registrului Comerțului și publicării acestuia conform legii și data la care adunarea generală a asociaților societății implicate va decide cu privire la aprobarea finală a divizării, nu vor afecta condițiile divizării, așa cum sunt acestea prevăzute în prezentul Proiect de Divizare. 14. ALTE PREVEDERI PRIVIND DIVIZAREA. DESCRIEREA ACTIVELOR ȘI PASIVELOR AFERENTE ACTIVITĂȚII DIVIZATE 14.1. Societatea Divizată își va păstra denumirea, sediul social, structura asociaților și obiectul principal de activitate. Orice modificare a obiectelor secundare de activitate sau a oricărei modificări a actului constitutiv al Societății Divizate ca urmare a divizării se va aproba prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății Divizate prin care se va aproba divizarea, după parcurgerea formalităților de publicitate prevăzute de legislația aplicabilă. 14.2. În urma divizării, Societatea Divizată va păstra drepturile și obligațiile aferente Activității Rămase și celorlalte elemente care nu fac parte din Activitatea Divizată, iar Societatea Beneficiară va prelua toate drepturile și obligațiile actuale, potențiale sau viitoare în legătură cu Activitatea Divizată, derivând din lege, din toate actele, contractele și acțiunile în justiție existente la Data Efectivă sau care ar putea apărea ori ar putea fi dobândite, impuse sau stabilite în viitor, inclusiv cele care ar fi impuse, stabilite sau ar putea apărea împotriva Societății Divizate. Alocarea a fost realizată în funcție de 9 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 legătura funcțională a fiecărui element cu cele două linii de activitate. Astfel drepturile și obligațiile aferente în mod exclusiv sau preponderent Activității Divizate vor fi transferate Societății Beneficiare, iar cele aferente Activității Rămase vor rămâne la Societatea Divizată. Societatea Beneficiară va prelua de la Societatea Divizată: a) toate autorizațiile, licențele, avizele, certificatele și alte acte administrative în legătură și/sau aferente Activității Divizate, precum și toate obligațiile/datoriile/elementele de pasiv asociate acesteia, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în măsura în care transferul acestora este permis de lege. Pentru evitarea oricărui dubiu, printre altele, se transferă inclusiv (și orice extindere, după caz) orice autorizație de construire și orice documentație obținută, inclusiv orice aviz sau act administrativ obținut pentru orice autorizație de construire care este în legătură cu Activitatea Divizată. Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care orice autorizație, aviz sau act administrativ în legătură cu Activitatea Divizată nu este menționată sau este menționată incomplet în vreun document de divizare, indiferent de motiv, autorizația, avizul sau actul administrativ respectiv (inclusiv drepturile și obligațiile corelative) vor fi considerate transferate automat către Societatea Beneficiară prin efectul divizării. Începând cu Data Efectivă, Societatea Beneficiară va fi responsabilă pentru deținerea și menținerea tuturor autorizațiilor și aprobărilor necesare desfășurării Activității Divizate; b) drepturile reale deținute de Societatea Divizată cu privire la bunurile imobile aferente Activității Divizate, astfel cum sunt identificate în Anexa 5 la Proiectul de Divizare. Pentru evitarea oricărui dubiu, se transferă ca efect al divizării și toate datoriile/obligațiile/elementele de pasiv asociate drepturilor reale imobiliare transferate; c) toate bunurile mobile ale Societății Divizate aferente Activității Divizate, precum și toate datoriile/obligațiile/elementele de pasiv asociate acestora; d) toate contractele în legătură cu Activitatea Divizată și în vigoare la Data Efectivă vor fi transferate Societății Beneficiare ca efect al divizării, astfel cum acestea sunt identificate în Anexa 2 la Proiectul de Divizare („Contractele Transferate”). Începând cu Data Efectivă, Societatea Beneficiară va înlocui Societatea Divizată în toate drepturile și obligațiile care decurg din Contractele Transferate. Societatea Divizată va transmite notificările și va solicita consimțămintele preliminare necesare, dacă acestea sunt impuse de contractele respective sau de lege. Contractele încheiate până la Data Efectivă în cursul obișnuit al Activității Divizate vor fi, de asemenea, transferate Societății Beneficiare și evidențiate în protocolul de predare-primire; e) oricare și toate garanțiile de orice tip oferite de către terți și/sau biletele la ordin, avansuri și alte asemenea aferente Activității Divizate; f) oricare și toate drepturile și obligațiile în legătură cu dezvoltarea Activității Divizate, inclusiv, dar fără a se limita la, planuri revizuite, drepturi și obligații în conformitate cu aprobările tehnice, drepturi și obligații în conformitate cu orice autorizație de construire, drepturi și obligații în temeiul oricăror contracte încheiate cu privire la Activitatea Divizată; g) titlurile de participare deținute în prezent de Societatea Divizată, Dorna Medical - S.R.L., în cadrul Kaban-HRS - S.R.L., respectiv 8 părți sociale, cu o valoare nominală de 10 RON fiecare și o valoare nominală totală de 80 RON și o valoare contabilă totală de 4.639.506 lei, reprezentând 40% din capitalul social al Societății Kaban-HRS - S.R.L. 14.3. Ulterior Datei Efective și în măsura în care este cazul, Societatea Beneficiară va depune cereri la autoritățile competente, pentru a modifica înregistrările existente cu privire la diferite bunuri, prin înlocuirea Societății Divizate cu Societatea Beneficiară, în calitate de beneficiară și titulară a drepturilor de proprietate și a altor drepturi asupra acestor bunuri. 14.4. Societatea Beneficiară va avea, cu privire la toate drepturile și obligațiile transferate sau la activele și pasivele aferente Activității Divizate transferate către aceasta, puterea de a iniția sau continua orice acțiuni în instanță sau alte proceduri legale, de a lua orice decizie cu privire la orice procedură de soluționare a disputelor în care era implicată Societatea Divizată la Data Efectivă, precum și de a încasa sau plăti orice sumă în legătură cu asemenea decizii. Astfel, începând cu Data Efectivă, toate drepturile și obligațiile procedurale și de drept material derivate din litigiile, proceduri arbitrale, administrative sau de executare silită în legătură cu Activitatea Divizată Contractele Transferate ori orice alte active, pasive, drepturi sau obligații transferate Societății Beneficiare prin efectul divizării, în care este parte Societatea Divizată, vor fi preluate de Societatea Beneficiară. Litigiul aflat în curs la data prezentului Proiect de Divizare și care urmează să fie transferat Societății Beneficiare este identificat cu nr. de dosar 2255/86/2026. Aceleași reguli de alocare se vor aplica litigiilor sau oricăror dispute inițiate între data prezentului Proiect de Divizare și Data Efectivă, precum și celor inițiate după Data Efectivă, în măsura în care acestea au ca obiect drepturi sau obligații transferate Societății Beneficiare prin efectul divizării. 14.5. Toate titlurile de proprietate, dosarele, arhivele, înregistrările, registrele sau alte documente având legătură cu Activitatea Divizată vor fi predate Societății Beneficiare. 10 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 14.6. Societatea Beneficiară va prelua toate drepturile de proprietate cu privire la bunurile imobile deținute de Societatea Divizată și care au legătură cu Activitatea Divizată la Data Efectivă, precum și toate drepturile reale imobiliare aparținând Societății Divizate și care au legătură cu Activitatea Divizată la Data Efectivă, în următoarele condiții: a) Anexa 5 conține lista bunurilor imobile deținute de Societatea Divizată care au legătură cu Activitatea Divizată, conform evidențelor acesteia la data prezentului Proiect de Divizare, și care se vor transfera către Societatea Beneficiară. Orice modificare a elementelor de identificare (număr de carte funciară, număr cadastral- inclusiv ca urmare a unei comasări, alipiri sau dezmembrări a două sau mai multe dintre imobilele din Anexa 5, schimbare de adresă ca urmare a unei modificări administrative etc.) intervenită până la data intabulării în cartea funciară a transmisiunii dreptului de proprietate către Societatea Beneficiară ca efect al divizării nu va afecta preluarea de către Societatea Beneficiară a tuturor drepturilor reale imobiliare prevăzute în Anexa 5, deținute de Societatea Divizată și aferente Activității Divizate la Data Efectivă. Pentru claritate, Anexa 5 cuprinde și lista celorlalte drepturi reale imobiliare (altele decât dreptul de proprietate) deținute de Societatea Divizată și transferate către Societatea Beneficiară ca efect al divizării. Această listă poate fi completată sau modificată, după caz, pentru a asigura o evidență cât mai completă a bunurilor imobile transferate. Lista actualizată (dacă este cazul) va fi anexată la hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății Divizate prin care se aprobă divizarea, în conformitate cu evidențele existente la data respectivă. b) Societatea Beneficiară va prelua, de asemenea, toate bunurile mobile ale Societății Divizate aferente Activității Divizate, astfel cum acestea sunt identificate în Anexa 3 la contul contabil 213, la Proiectul de Divizare, precum și toate elementele tehnice (inclusiv cele subterane și supraterane, după caz) necesare pentru desfășurarea Activității Divizate. 14.7. Societatea Divizată și Societatea Beneficiară vor încheia, la Data Efectivă, un protocol de predare-primire care va produce efecte de la aceeași dată și în cuprinsul căruia vor fi menționate, în măsura posibilului, toate activele și pasivele transferate ca urmare a Divizării, inclusiv valorile fiscale aferente. 14.8. De asemenea, după Data Efectivă, Societatea Beneficiară poate încheia, după caz, unul sau mai multe protocoale de transfer în care vor fi identificate activele și pasivele transferate ca urmare a Divizării, inclusiv valorile fiscale aferente. 14.9. În orice caz, toate elementele de activ și pasiv aferente Activității Divizate, astfel cum sunt prevăzute în prezentul Proiect de Divizare, vor fi considerate transferate Societății Beneficiare prin efectul divizării, indiferent dacă respectivul activ sau pasiv este ori nu menționat în mod expres în orice protocol de predare- primire sau protocol de transfer la care face referire prezentul articol. 14.10. Dacă, după Data Efectivă, se constată că: (i) un activ, drept, contract, plată sau orice alt element patrimonial a fost transferat, primit ori este deținut de una dintre societățile implicate în divizare, deși, potrivit prezentului Proiect de Divizare, ar fi trebuit să aparțină celeilalte; sau (ii) obligație ori răspundere a fost transferată sau este suportată de una dintre societățile implicate în divizare, deși, potrivit prezentului Proiect de Divizare, ar fi trebuit să revină celeilalte (fiecare, un „Element Alocat Necorespunzător”), societatea care constată această situație va informa de îndată, în scris, cealaltă societate. În termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la primirea notificării, societățile implicate în divizare vor semna documentele și vor îndeplini formalitățile aflate sub controlul lor care sunt necesare pentru transferarea sau regularizarea Elementului Alocat Necorespunzător, în măsura permisă de lege, astfel încât să fie respectate principiile de alocare prevăzute în prezentul Proiect de Divizare. Până la finalizarea transferului sau regularizării, societatea care deține un drept alocat celeilalte societăți îl va păstra și exercita, în măsura permisă de lege, în beneficiul și pe seama acesteia și îi va transfera orice beneficii economice aferente. În mod corespunzător, societatea căreia îi revine o obligație sau răspundere va suporta consecințele economice ale acesteia și va rambursa celeilalte societăți orice costuri rezonabile și documentate suportate în legătură cu obligația sau răspunderea respectivă. Dacă transferul sau regularizarea nu este posibil(ă) din punct de vedere juridic, societățile implicate în divizare vor coopera cu bună-credință pentru stabilirea unui aranjament alternativ care să producă, în cea mai mare măsură permisă de lege, un rezultat economic echivalent. 15. ANEXE - Anexa 1: Bilanțul de divizare al Societății Dorna Medical - S.R.L. la Data de Referință, bilanțul Societății Beneficiare - Anexa 2: Contracte încheiate de Societatea Divizată care se transferă către Societatea Beneficiară - Anexa 3: Lista imobilizărilor corporale care se transferă către Societatea Beneficiară - Anexa 4: Elementele de activ și pasiv care urmează a fi transferate către Societatea Beneficiară - Anexa 5: Bunuri imobile 11 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 ANEXA 1 BILANȚURI LA DATA DE REFERINȚĂ, SITUAȚII FINANCIARE ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE 12 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 13 ANEXA 2 CONTRACTE ÎNCHEIATE DE SOCIETATEA DIVIZATĂ CARE SE TRANSFERĂ CĂTRE SOCIETATEA BENEFICIARĂ 1. Contractele de credit bancar cu soldurile aferente la Data de Referință: 2. Contractele de închiriere: - Contract de închiriere nr. 120821/TKR/FIN/API/181908 din data de 12.08.2021 semnat cu Telekom Romania Communications - S.A.; - Contract de închiriere nr. 25/GM/302213/7984 din data de 28.02.2025 semnat cu Orange Romania - S.A.; ANEXA 3 LISTA IMOBILIZĂRILOR CORPORALE CARE SE TRANSFERĂ CĂTRE SOCIETATEA BENEFICIARĂ - Contract de Credit nr. 68530/5 semnat cu ING Bank 1.972.603 lei - Contract de Credit nr. 68530/6 semnat cu ING Bank 1.841.724 lei - Contract de Credit nr. 68530/7 semnat cu ING Bank 15.978.167 lei MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 14 ANEXA 4 ELEMENTELE DE ACTIV ȘI PASIV CARE URMEAZĂ A FI TRANSFERATE CĂTRE SOCIETATEA BENEFICIARĂ În cadrul divizării, de la Societatea Divizată se vor transfera următoarele elemente de active și pasiv către Societatea Beneficiară: A. Active 1. Imobilizări corporale cu o valoare contabilă cumulată de 20.885.081 lei, din care: - Terenuri cu o valoare contabilă de 342.466 lei - Construcții cu o valoare contabilă de 19.359.969 lei - Instalații tehnice și mașini cu o valoare contabilă de 787.560 lei - Imobilizări corporale în curs de execuție cu o valoare contabilă de 395.086 lei; 2. Imobilizări financiare: Titluri de participare la Kaban HRS - S.R.L. cu o valoare contabilă de 4.639.506 lei; 3. Active circulante cu o valoare contabilă cumulată de 242.429 lei din care: - Creanțe față de societatea Kaban HRS - S.R.L. cu o valoare de 242.229 lei - Disponibilități bancare cu o valoare de 200 lei. B. Pasive 1. Solduri credite bancare cu o valoare contabilă de 19.792.494 lei la 30.06.2026 2. Capitaluri proprii cu o valoare contabilă cumulată de 5.974.522 lei, din care: - Rezultat reportat cu o valoare contabilă de 5.974.522 lei 3. Toate obligațiile (prezente și viitoare sau potențiale) aferente activelor transferate. MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 15 ANEXA 5 BUNURI IMOBILE Lista bunurilor imobile asupra cărora Societatea Divizată deține un drept de proprietate dobândit în baza actelor menționate în cuprinsul cărții funciare și lista celorlalte drepturilor reale imobiliare (în afara dreptului de proprietate) deținute de Societatea Divizată, care urmează să fie transferate de la Societatea Divizată la Societatea Beneficiară ca urmare a Divizării: MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 16 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 7792/15.X.2026 17 Societatea PAG CONSTRUCTII MONTAJ - S.R.L. DECIZIA NR. 1 din data de 28.08.2026 a asociatului unic al societății PAG CONSTRUCTII MONTAJ - S.R.L. Asociatul unic, GHERGHINA PETER, a decis după cum urmează: Art. 1. Dizolvarea și lichidarea voluntară a Societății PAG CONSTRUCTII MONTAJ - S.R.L., în temeiul art. 235 și 227 alin. (1). Declar că societatea nu are active și creditori diverși. Art. 2. Se actualizează datele din[act identitate redactat]asociatului unic Gherghine Peter. (2/9.728.045)